כולם רוצים להשקיע, כולן רוצות להרוויח, והשנה המצוינת שעברה על הבורסה בתל-אביב, כמו גם על בורסות רבות נוספות בעולם, עוררה אצל רבים את הדחף לצאת מאזור הנוחות ולנסות להיות חלק – ולו קטן – מהכסף הגדול ששוטף את שוק ההון. אבל, כידוע, כל השקעה כרוכה בסיכון וחשוב לנסות ולדעת כמה שיותר על האפיק בו תבחרו להשקיע לפני.
דרך פופולרית אחת כדי לקבל מידע מקיף ומהימן לפני השקעה היא התשקיף.
מה זה תשקיף ומי אחראי עליו?
התשקיף הוא מסמך שמטרתו לשקף למשקיעים פוטנציאליים את כל המידע החשוב והמהותי על חברה היוצאת להנפקה.
המידע שעל החברה לספק מחולק לשלושה מרכיבים מרכזיים:
תיאור ניירות הערך – לצורך העניין, אם חברה מבקשת להציע מניות, על התשקיף לכלול את כמות המניות העומדות למכירה. עליו לכלול את ערכן הכולל של המניות, מחירן, החלק (באחוזים) משווי החברה שמהוות המניות המוצעות ועוד. כמו כן, חובה לפרסם את הדרכים לרכישת המניות, לציין האם חלק מהמניות מוקצות לקונה מסוים, לוחות הזמנים לרכישה, תנאי התשלום ומידע נוסף. לעיתים, מחליטה החברה לפרסם "תשקיף להשלמה", כדי לבחון את תנאי השוק, ולאחריו יפורסמו התנאים הסופיים של ניירות הערך ולוחות הזמנים לרכישתם במסגרת מסמך, הנקרא "הודעה משלימה".
תיאור פעילות החברה – על התשקיף לפרט את מבנה החברה, שמות בעלי התפקידים המרכזיים ובעלי השליטה בה. עוד הוא צריך לכלול עסקאות שנעשו בהון החברה, תחומי פעילותה, לרבות השפעות גורמים חיצוניים וגורמי סיכון על פעילותה, עסקאות מהותיות, מתחרים פוטנציאליים וקיימים ומקומה של החברה בשוק בו היא פועלת, מימון החברה, תכניותיה לטווח הקצר והארוך יותר, האסטרטגיה שלה ועוד.
דוחות כספיים – התשקיף יכלול גם דוחות כספיים, המתארים את מצבה הפיננסי של החברה במהלך 3 השנים שקדמו לפרסום התשקיף. דוחות שנתיים שיצורפו לתשקיף יהיו מבוקרים על ידי רואה החשבון המבקר של החברה.
פרסום התשקיף לצורך ביצוע הנפקת ניירות ערך מכוחו כפוף לקבלת היתר מרשות ניירות ערך. לכן, עם סיום הכנת טיוטת התשקיף, מוגשת הטיוטה לרשות ניירות ערך ביחד עם בקשה להתיר לחברה לפרסם את התשקיף. צוות מטעם הרשות בודק את התשקיף ומוודא שהוא מספק מידע לכל הסעיפים שנקבעו בחוק וכי הגילוי שניתן בגדרם מספק. עם זאת, חשוב לדעת, שצוות הרשות אינו מבצע בדיקת נאותות על החברה. רק עם קבלת היתר לפרסומו של התשקיף מאת רשות ניירות ערך וקבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב לרישום ניירות הערך המוצעים במסגרתו למסחר, ניתן לפרסם את התשקיף הסופי ולבצע את ההנפקה.
לתשקיף ארבע מטרות מרכזיות: מסירת מידע לציבור המשקיעים לשם קבלת החלטות רציונליות בנוגע להשקעותיהם; יצירת הרתעה בקרב החברה ומנהליה מהתנהגות בלתי ראויה; חיזוק אמון הציבור בשוק ההון; והגברת יעילותו של שוק ניירות הערך.
האחראים על מהימנות המידע בתשקיף הם אלה החתומים עליו או על חלקים ממנו – החברה עצמה, הדירקטורים שלה, החתמים, בעלי השליטה (גם אלו שאינם חותמים על התשקיף), מנכ"ל החברה, נותני חוות דעת או אישורים שנכללו בתשקיף (כמו רואי חשבון מבקרים, עורכי דין, מעריכי שווי וכיו"ב). כפועל יוצא מכך הם עלולים להיות חשופים לתביעה במקרה שנגרם נזק בשל פרסום תשקיף הכולל "פרט מטעה" (פרט מטעה יכול להינתן בדרך של מתן מידע מטעה או בדרך של מידע חסר).
תשקיף מדף ותשקיף הנפקה
מהו תשקיף הנפקה?
תשקיף הנפקה הוא תשקיף שנערך לקראת הנפקה ראשונה לציבור, או כאשר חברה, אשר ניירות ערך שלה הונפקו זה מכבר לציבור ("תאגיד מדווח") מבקשת לגייס כספים מהציבור באמצעות הנפקת ניירות ערך, כאשר אין בידיה תשקיף מדף בתוקף. כאמור לעיל, במקרים מסוימים, תפרסם החברה תשקיף הנפקה שהינו "תשקיף להשלמה" ולאחריו "הודעה משלימה".
מהו תשקיף מדף?
תשקיף מדף הוא תשקיף שאינו כולל הנפקה מיידית של ניירות ערך, וכשמו – כן הוא – "יושב על המדף" לצורך שימוש בו בעת הצורך. תוקפו של תשקיף המדף הינו לשנתיים.
לקראת סופו ניתן לפנות לרשות ניירות ערך ולבקש היתר להארכת תוקפו לשנה אחת נוספת. במהלך תקופת תוקף תשקיף המדף יכולה החברה לבצע הנפקה של ניירות ערך, ולגייס באמצעותו הון או חוב תוך פרקי זמן קצרים ביותר, וזאת באמצעות פרסום מסמך, הנקרא "דוח הצעת מדף". למעט במקרים חריגים, פרסומו של דוח הצעת מדף אינו מותנה בקבלת היתר מאת רשות ניירות ערך, אלא כפוף רק לקבלת אישור הבורסה לרישום ניירות הערך המוצעים במסגרתו למסחר.
לפיכך, תהליך הכנתו והתנאים המקדימים לפרסומו הינם קצרים משמעותית לעומת הנפקה באמצעות תשקיף הנפקה. כיום חברות רשאיות לפרסם תשקיף מדף עוד טרם היותן תאגיד מדווח. לכן, רוב החברות המפרסמות תשקיף הנפקה ראשונה לציבור כוללות בתוכו גם תשקיף מדף.
התכלית המרכזית של התשקיפים היא מניעת עבירות והונאה של ציבור המשקיעים. התשקיף אמור לגשר על פער הידע הגדול – הקיים באופן טבעי – בין בעלי תפקידים בכירים בחברה, המכירים היטב את הפעילות העסקית והשוק בו פועלת החברה, לבין המשקיעים בה.
אז איפה תוכלו לקרוא תשקיפים ותשקיפי מדף של חברות לקראת גיוס או הנפקה?
תשקיפי החברות, מכל הסוגים, מתפרסמים באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב.
***
עו"ד חגית רוס היא שותפה במחלקת שוק ההון של המשרד. לכל שאלה נוספת, משרד עורכי דין ברנע ג'פה לנדה עומד לשרותכם.