במהלך החודשים האחרונים שוק ההנפקות הראשוניות רותח וגועש. נדמה, כי כמעט כל מי שיש לו פעילות כלשהי, חולם להיכנס לבורסה הישראלית. כדי לסבר את האוזן, במהלך השנים 2008 (פרוץ משבר הסאב-פריים) ועד 2019 (כולל) נכנסו לבורסה הישראלית 76 חברות חדשות באמצעות תשקיף IPO (ממוצע של כ-6.33 חברות בשנה). לעומת זאת, בשנת 2020 נכנסו לבורסה הישראלית 27 חברות חדשות. במהלך חודש ינואר 2021 נכנסו לבורסה הישראלית עוד 7 חברות חדשות*, ועוד היד נטויה.
לאור גל ההנפקות הראשוניות ועל מנת לאפשר את המשכן, מגבשת רשות ניירות ערך בימים אלו כללים, אשר יאפשרו לבצע בארץ הנפקות ראשוניות של חברות SPAC (Special Purpose Acquisition Company).
מדובר בטרנד אמריקאי חם ביותר, אשר עומד "לעשות עליה ארצה" לפיו חברה ללא פעילות עסקית תעבור הליך של הנפקה, במסגרתה יבוצע גיוס הון, במטרה למצוא פעילות מתאימה לרכישה או מיזוג לתוך אותה חברה במסגרת זמן שיוגדר מראש.
במהלך שנת 2020 הונפקו בארה"ב כ-250 חברות SPAC, אשר גייסו כ-80 מיליארד דולר.
חברת SPAC – הליך הנפקה
כפי שמסתמן, הליך ההנפקה של חברת SPAC יהיה פטור מהגשת תשקיף, שהינו הליך ארוך ויקר, שדורש תשומת לב ניהולית רבה מצד החברה. נראה כי ניתן יהיה להסתפק בהגשת מסמכים לרשות ניירות ערך ולבורסה.
חברת ה-SPAC תידרש לרכוש או למזג לתוכה פעילות קיימת בתוך זמן שיוגדר מראש (כפי הנראה, בתוך 18 – 24 חודשים ממועד ההנפקה). הכנסת הפעילות תהיה כפופה לקבלת אישור בעלי המניות, ברוב מיוחד, וככל שחברת ה-SPAC לא תצליח להכניס לתוכה פעילות בתקופה שהוגדרה, כספי ההשקעה יוחזרו למשקיעים.
סכום הגיוס הראשוני שיידרש יהיה בין 300 מיליון ש"ח לבין 500 מיליון ש"ח, כאשר היזם עצמו יידרש להשקיע לפחות 10% מסכום זה בעצמו, בעוד מניותיו ייחסמו לתקופה מסוימת, במסגרתה הוא יהיה מנוע מלמכור אותן (סביר להניח כי יהיה מדובר בתקופת חסימה ארוכה יותר מהתקופה החלה כיום על בעלי עניין של חברה חדשה והיא תימשך גם תקופה מסוימת לאחר הכנסת הפעילות לתוך חברת ה-SPAC).
כאמור, גיוס באמצעות חברות SPAC עדיין נמצא בשלבי גיבוש התנאים, הן על-ידי רשות ניירות ערך והן על-ידי הבורסה, וביניהם אופן שמירת כספי ההשקעה עד להכנסת הפעילות (מנגנון נאמנות ו/או כללים להשקעת הכסף), הגילוי שיידרש מחברת SPAC לצורך ההנפקה הראשונית ועד להכנסת פעילות, יכולת היזם למשוך דמי ניהול ו/או שכר מהחברה במהלך התקופה שלפני הכנסת הפעילות ועוד.
סביר להניח שהצלחת הנפקת חברות ה-SPAC תישען, בראש ובראשונה, על המוניטין של היזם, ודומה, כי היא תפתח פתח להכנסת חברות יוניקורן (חברות היי-טק, ששווין מוערך ביותר ממיליארד דולר) לבורסה הישראלית.
* על-פי נתוני אתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב.