רשות ניירות ערך: טיוטה שנייה להסדרת שירות חד-פעמי ונכסים מוגבלים

רקע: מהטיוטה הראשונה לנוסח המעודכן

בסוף אפריל 2026 פרסמה רשות ניירות ערך טיוטת הוראה ראשונה, שנועדה להסדיר את אופן מתן שירותי ייעוץ ושיווק השקעות במתכונת חד-פעמית ובנוגע לנכסים שאינם מוצעים בתשקיף ואינם נסחרים (ראו עדכון הלקוחות הקודם שלנו בנושא). בתקופת ההיוועצות התקבלו הערות ממספר גורמים, ובהם בתי השקעות, גופים מוסדיים ואיגודים מקצועיים. כעת פרסמה הרשות נוסח מעודכן, לצד מסמך השפעות האסדרה המוצעת ומענה להערות הציבור שהתקבלו ביחס לטיוטת ההוראה הראשונה.

מה השתנה בטיוטה השניה?

• מ"נכס אלטרנטיבי" ל"נכס מוגבל" והבהרת התחולה על לקוחות כשירים.

המונח "נכס אלטרנטיבי" הוחלף ב"נכס מוגבל", ומשמעו נכס שאינו מוצע לציבור על פי תשקיף או מסמך הצעה שקיבל היתר, ואינו רשום למסחר, ובכלל זה שותפויות, קרנות השקעה פרטיות כגון קרנות גידור וקרנות PE, שותפויות שפורסם לגביהם תשקיף, מוצרים מובנים ועוד.

בנוסף, נוסף פרק המפרט במפורש אילו סעיפים אינם חלים על לקוחות כשירים. ההבחנה היא בין הוראות שעניינן התאמה ללקוח, שמהן הלקוח הכשיר פטור, לבין חובות הנגזרות מחובת הזהירות, כגון היכרות עם הנכס, שממשיכות לחול.

• בחינת חלופות במקום דרישה ל"מגוון נכסים"

הדרישה לתת שירות ביחס למגוון נכסים הוחלפה בחובה לבחון חלופות השקעה רלוונטיות, ובהן לפחות נכס נוסף אחד, מוגבל או לא. לפי הרשות, אין בכך כדי למנוע התמחות בנישה מסוימת או המלצה על נכס יחיד, ובלבד שההמלצה היא תוצאה של הליך מקצועי ולא נקודת המוצא שלו.

• בדיקת נאותות (Know Your Product)

במסגרת חובת ה-Know Your Product,הובהר כי נדרשת בחינה מקצועית וסבירה בהתאם למאפייני הנכס, וכי ניתן להסתמך על מידע ובדיקות של גורמים מקצועיים. עם זאת, האחריות נותרת בידי בעל הרישיון. במקביל הורחבו רכיבי הבדיקה, כך שהם כוללים ניגודי עניינים מהותיים, עמלות פעולה ופדיון מוקדם ומנגנוני פדיון והשעיה.

• תקציר השקעה בעברית במקום תרגום

חובת תרגום ה-PPM לעברית בוטלה. במקומה נדרש להכין תקציר בעברית של עיקרי המידע: מאפייני הנכס, מדיניות ההשקעה, עלויות, נזילות וניגודי עניינים.

התקציר אינו מחליף את מסמכי המקור. אם הוא נערך על ידי אחר, בעל הרישיון אחראי לכך שהוא משקף אותם נאמנה.

• ביטול חובת ההקלטה והרחבת הפיקוח על גורמים מפנים

חובת ההקלטה של כל אינטראקציה עם הלקוח בוטלה, אך הרשות ממליצה על הקלטה ככלי בקרה, ודרישות התיעוד הקבועות בדין נותרו בעינן.

במקביל נקבעה חובה לנקוט אמצעים סבירים ואפקטיביים לפיקוח על גורמים מפנים. בין האמצעים: הסכמים הכוללים מגבלות, נהלים פנימיים, בדיקות מדגמיות ותיעוד האינטראקציות של הגורמים המפנים עם הלקוחות.

• חובת העדכון צומצמה למידע שלילי מהותי

חובת הניטור השוטף הוחלפה בחובה ממוקדת: לעדכן את כל הלקוחות שקיבלו שירות בנכס, לרבות לקוחות עבר, במידע שלילי מהותי שנודע לבעל הרישיון. לקוח רשאי לוותר על העדכונים, אך הוויתור אינו יכול להינתן מראש במסגרת ההתקשרות.

• תקופת ההיערכות הוארכה לתשעה חודשים

ההוראה תיכנס לתוקף תשעה חודשים ממועד פרסומה ברשומות, במקום שלושה חודשים. ביחס לנכסים מוגבלים שניתן לגביהם שירות לפני כן, תחול חובת העדכון בלבד, בתום 12 חודשים.

משמעויות מעשיות עבור בעלי רישיון

הטיוטה השנייה משקפת היענות לחלק מהערות השוק, ובפרט ביחס לדרישות התפעוליות המכבידות. עם זאת, מסגרת החובות המהותית נשמרה, ובתחומים מסוימים אף הורחבה.

בעלי רישיון, ובפרט גופים המשווקים קרנות פרטיות, מוצרים מובנים ומיזמי השקעה, וכן גופים הנעזרים בגורמים מפנים, נדרשים לבחון כבר בשלב זה את השפעת הנוסח המעודכן על פעילותם.  

בין היתר, מומלץ לבחון את מבנה ההתקשרויות עם גורמים מפנים, נהלי הפיקוח והבקרה ואת תהליכי בדיקת המוצר שלהם, אופן בחינת חלופות ההשקעה והמידע הנמסר ללקוחות.

במקביל, גופים המבקשים להתייחס לשינויים שנכללו בטיוטה השנייה יכולים להגיש לרשות הערות עד ליום 13.10.2026.

***

עו"ד אפרת כהן היא שותפה וראש מחלקת רגולציה במשרד.

עו"ד אביחי טל הוא עורך דין במחלקת הרגולציה במשרד.

מחלקת הרגולציה במשרדנו מייעצת לבעלי רישיון ייעוץ ושיווק השקעות, בתי השקעות, מנהלי קרנות וגופים פיננסיים ביחס למתן שירותים בקשר עם נכסים מוגבלים והשקעות פרטיות. צוות המחלקה מלווה, בין היתר, בבחינת תחולת דרישות הרישוי והרגולציה, בגיבוש נהלי ציות, פיקוח ובקרות, בהסדרת התקשרויות עם גורמים מפנים, בבניית תהליכי בדיקת נאותות ובחינת חלופות השקעה, ובהכנת מסמכי גילוי ומידע ללקוחות. אנו מסייעים ללקוחותינו גם בניהול ממשקים מול רשות ניירות ערך ובהטמעת שינויים רגולטוריים בפעילותם.