© כל הזכויות שמורות לברנע ג'פה לנדה משרד עורכי דין

Together is global

שוק הון

השחקנים הפועלים היום בשווקי ההון המודרניים נדרשים להתמודד עם תחום דינמי בעל קצב התפתחות מהיר ולאזן בין ניהול ההשקעות והסיכונים, ההתפתחויות הטכנולוגיות והרגולציה המוגברת והמשתנה.

משרדנו מציע מענה מקיף לחברות ציבוריות, חברות דואליות, חתמים, דירקטוריונים ונושאי משרה בכלל היבטי דיני החברות, דיני ניירות ערך וכללי ממשל תאגידי.

 

ניסיוננו העשיר כולל הנפקות ראשוניות של חברות(IPO) , ליווי שוטף של חברות ציבוריות בכל פעילותן הבורסאית לרבות דיווחים שוטפים, עסקאות בעלי שליטה, מיזוגים ורכישות, הנפקות הון וחוב פרטיות, הקצאות פרטיות, מדיניות תגמול בכירים ונושאי משרה ותוכניות אכיפה. כמו כן, למשרדנו מוניטין ייחודי במתן ייעוץ בסוגיות של מאבקי שליטה בחברות נסחרות בארץ ובחו"ל.

 

הודות לניסיון המוכח שלנו בזירה הבינלאומית, אנו מייצגים גם חברות ישראליות אשר מניותיהן רשומות למסחר בבורסות זרות, בעיקר בארצות הברית ובאנגליה, וכן משקיעים זרים הפועלים בישראל

 

למשרדנו ניסיון ייחודי בליווי תאגידים בפני גופי האכיפה השונים, בקשר עם חקירות ובירורים מנהליים מול רשות ניירות ערך ורשות שוק ההון ובסוגיות ההסדרה השונות מול הרגולטורים ובקשר להשלכות הרגולציה השונות.  בין לקוחותינו בתי השקעות, קופות גמל וקרנות נאמנות,  קרנות גידור, יועצי ומשווקי השקעות ומנהלי תיקים הפועלים או המבקשים לפעול בישראל.

 

 

 

חדשות ועדכונים - שוק הון:


4 בדצמבר, 2023

משקיעים בבורסות ידעו על מתקפת חמאס הצפויה והרוויחו – ראיון של ד"ר צבי גבאי

ראיון במאקו עם ד"ר צבי גבאי, ראש מחלקת שוק הון במשרדנו, לאחר שנחשף במחקר אמריקאי היקף חריג של עסקאות בבורסות ניו יורק ותל אביב שהימרו על קריסת שוק המניות הישראלי שבוע לפני מתקפת חמאס. 

23 בנובמבר, 2023

ברנע: וובינר בנושא עבודת קצין ציות בזמן מלחמה בשיתוף ה- ACC

משרדנו קיים וובינר עם ארגון היועצים המשפטיים הפנימים בישראל אשר עסק בנושא ציות בזמן מלחמה. במסגרת הוובינר, ד"ר צבי גבאי, ראש מחלקת שוק ההון במשרדנו, נתן דגשים לפעולות ציות הנדרשות בימי מלחמה תוך השוואה לאזורי מלחמה בעולם בעת האחרונה.

19 בנובמבר, 2023

גיוס משקיעים לחברה פרטית וחובת פרסום תשקיף

חברות המגייסות משקיעים צריכות להכיר את החובות החלות עליהם בהקשר לדיני ניירות ערך, ובעיקר את הוא האיסור להציע ניירות ערך לציבור, ללא תשקיף, כדי לא למצוא עצמן חשופות לחקירה. 

שוק הון

השחקנים הפועלים היום בשווקי ההון המודרניים נדרשים להתמודד עם תחום דינמי בעל קצב התפתחות מהיר ולאזן בין ניהול ההשקעות והסיכונים, ההתפתחויות הטכנולוגיות והרגולציה המוגברת והמשתנה.

משרדנו מציע מענה מקיף לחברות ציבוריות, חברות דואליות, חתמים, דירקטוריונים ונושאי משרה בכלל היבטי דיני החברות, דיני ניירות ערך וכללי ממשל תאגידי.

 

ניסיוננו העשיר כולל הנפקות ראשוניות של חברות(IPO) , ליווי שוטף של חברות ציבוריות בכל פעילותן הבורסאית לרבות דיווחים שוטפים, עסקאות בעלי שליטה, מיזוגים ורכישות, הנפקות הון וחוב פרטיות, הקצאות פרטיות, מדיניות תגמול בכירים ונושאי משרה ותוכניות אכיפה. כמו כן, למשרדנו מוניטין ייחודי במתן ייעוץ בסוגיות של מאבקי שליטה בחברות נסחרות בארץ ובחו"ל.

 

הודות לניסיון המוכח שלנו בזירה הבינלאומית, אנו מייצגים גם חברות ישראליות אשר מניותיהן רשומות למסחר בבורסות זרות, בעיקר בארצות הברית ובאנגליה, וכן משקיעים זרים הפועלים בישראל

 

למשרדנו ניסיון ייחודי בליווי תאגידים בפני גופי האכיפה השונים, בקשר עם חקירות ובירורים מנהליים מול רשות ניירות ערך ורשות שוק ההון ובסוגיות ההסדרה השונות מול הרגולטורים ובקשר להשלכות הרגולציה השונות.  בין לקוחותינו בתי השקעות, קופות גמל וקרנות נאמנות,  קרנות גידור, יועצי ומשווקי השקעות ומנהלי תיקים הפועלים או המבקשים לפעול בישראל.

 

 

 

ת. פינטק, צווארון לבן, רגולציה, שוק הון

ת. חברות ציבוריות, מימון חברות, שוק הון

חדשות ועדכונים - שוק הון:


4 בדצמבר, 2023

משקיעים בבורסות ידעו על מתקפת חמאס הצפויה והרוויחו – ראיון של ד"ר צבי גבאי

ראיון במאקו עם ד"ר צבי גבאי, ראש מחלקת שוק הון במשרדנו, לאחר שנחשף במחקר אמריקאי היקף חריג של עסקאות בבורסות ניו יורק ותל אביב שהימרו על קריסת שוק המניות הישראלי שבוע לפני מתקפת חמאס. 

23 בנובמבר, 2023

ברנע: וובינר בנושא עבודת קצין ציות בזמן מלחמה בשיתוף ה- ACC

משרדנו קיים וובינר עם ארגון היועצים המשפטיים הפנימים בישראל אשר עסק בנושא ציות בזמן מלחמה. במסגרת הוובינר, ד"ר צבי גבאי, ראש מחלקת שוק ההון במשרדנו, נתן דגשים לפעולות ציות הנדרשות בימי מלחמה תוך השוואה לאזורי מלחמה בעולם בעת האחרונה.

19 בנובמבר, 2023

גיוס משקיעים לחברה פרטית וחובת פרסום תשקיף

חברות פרטיות רבות מבצעות גיוסים ופונות למשקיעים ללא שהן מכירות לעומק את החובות החלות עליהן בקשר עם דיני ניירות ערך. אחד מן הכללים המרכזיים בדיני ניירות ערך הוא האיסור להציע ניירות ערך לציבור, ללא תשקיף.

 

חוסר היכרות עם הדין והוראותיו הביא לכך שבשנים האחרונות גדל באופן עקבי מספר תיקי האכיפה שרשות ניירות ערך פתחה נגד חברות פרטיות אשר הציעו מניות למשקיעים, באופן שמהווה הצעה לציבור, וזאת ללא פרסום תשקיף.

 

במאמר זה, נסביר מהי הצעה לציבור, מיהו ציבור, מהם החריגים העיקריים להצעה לציבור וכיצד להימנע מהצורך בתשקיף.

 

הצעה לציבור – מהי ומיהו הציבור?

חוק ניירות ערך קובע כי הצעה לציבור היא פעולה המיועדת להניע ציבור לרכוש ניירות ערך, וכי לא יעשה אדם הצעה או מכירה לציבור, אלא על-פי תשקיף. בישראל, בדומה לארה"ב, "ציבור" הינו לפחות 35 אנשים (משקיעים) שלהם הוצעו ניירות ערך של החברה, בפרק זמן של 12 חודשים עוקבים.

 

במילים אחרות, ככל שחברה פרטית תבצע הצעה של מניותיה ליותר מ-35 משקיעים, בתוך פרק זמן של 12 חודשים עוקבים (כלומר, כל 36 הפניות יעשו תוך 12 ), הרי שמדובר בהצעה לציבור המחויבת בפרסום תשקיף, למעט בהתקיים חריגים שיפורטו בהמשך. יש לשים לב כי הדגש הוא על הצעה ולא בהכרח על מכירה של המניות, כך שגם אם הוצעו למשקיע פוטנציאלי מסוים מניות של החברה, והוא החליט מסיבותיו שלא לבצע את ההשקעה, הוא עדיין נמנה במניין של 35 הניצעים.

 

מתי פנייה למשקיע תהווה הצעה?

מטבע הדברים, לא כל פנייה, פגישה או שיחה עם משקיע מהווה הצעה של נייר ערך. בתי המשפט ורשות ניירות ערך נדרשו לסוגיה זו לא פעם, וקבעו, ככלל, כי פנייה למשקיע תהווה הצעה של נייר ערך רק אם הפנייה כוללת נתונים כספיים על נייר הערך או החברה. כך, למשל, חשיפת מחיר נייר הערך, שווי החברה, נתונים כספיים על אודות מחזורי מכירות, צפי תשואה וכיו"ב, יהוו הצעה של נייר ערך ו"יצבעו" את המשקיע שנחשף לנתונים אלו כניצע במניין 35 הניצעים.

 

ככל שהפרסום/הפנייה כלליים באופיים, ואינם כוללים נתונים כספיים, הדבר לא יהווה הצעה של נייר ערך והמשקיע לא ייחשב כניצע במניין הניצעים המותר.

 

הצעה לציבור – חריגים שימושיים

חוק ניירות ערך קובע מספר חריגים להצעה לציבור ולחובת פרסום תשקיף הנגזרת ממנה. על החריגים הנפוצים ביותר, נמנים, בין היתר:

  • משקיעים כשירים – משקיעים אלו אינם נחשבים ציבור ואינם נמנים במניין 35 הניצעים. מדובר במשקיעים בעלי הון נזיל רב, כגון קרנות הון סיכון, גופים מוסדיים וכיו"ב.
  • בעל שליטה, מנכ"ל או דירקטור בחברה המגייסת, לא יימנו גם כן במניין ה-35 ניצעים. בנסיבות מסוימות, משקיע זר (שאינו ישראלי) עשוי גם כן לא להיכלל במניין 35 הניצעים.
  • הצעת ניירות ערך לציבור בדרך של מימון המונים באמצעות רכז הצעה – חוק ניירות ערך מאפשר לחברה להציע מניות לציבור, ללא פרסום תשקיף, בכפוף למגבלות של תקרת גיוס החלות על החברה ותקרות השקעה החלות על המשקיע.

בנוסף לחריגים אלו, חשוב להדגיש כי משקיע שהוצעו לו מספר פעמים ניירות ערך של החברה בתקופה של 12 חודשים עוקבים, יימנה עדיין כניצע בודד (ולא כמספר ההצעות שבוצעו אליו), וכי מניין 35 הניצעים חל בנפרד על מניות ואיגרות חוב (כלומר, חברה רשאית להציע ל-35 ניצעים מניות, ול-35 ניצעים נוספים איגרות חוב).

 

כיצד להימנע מהצורך בתשקיף

תחילה, חשוב להכיר היטב את דיני ניירות ערך הרלוונטיים בעת ביצוע גיוס ממשקיעים, תוך קבלת ייעוץ משפטי לאורך כל התהליך. שנית, רצוי לנהל רשימות מסודרות העוקבות ומתעדות את כל ההצעות שביצעה החברה למשקיעים פוטנציאליים. חשוב שהמעקב יכלול את המועדים שבהם הוצעו ההצעות, מספר הניצעים, סוג נייר הערך וכיו"ב. שלישית, והחשוב מכל, יש למנות גורם אחראי מטעם החברה (לרוב איש כספים או יועץ משפטי פנימי או חיצוני)  שיהיה אחראי על הציות של החברה להוראות הדין במהלך הגיוס, ולפנות לקבלת ייעוץ משפטי בהקדם אם מתברר שנעשתה מסיבה כלשהי הצעה ליותר מ-35 ניצעים בתוך פרק הזמן הנקוב.

 

***

 

למשרד עורכי דין ברנע ג'פה לנדה ניסיון רב בהצעות לציבור, ייצוג וליווי בהליכים מול רשות ניירות ערך. לשאלות נוספות ניתן לפנות לעו"ד אלון ענווה, שותף במחלקת שוק ההון במשרד.

 

 

 

 

הזן כתובת אימייל על מנת להירשם לניוזלטר: