שבעה טיפים עבור חברות אנרגיה ישראליות המבקשות להתרחב בחו"ל

בשנת 2020, מעל 25% מכל ה-IPOs (הנפקות ראשוניות לציבור) בארץ היו של חברות אנרגיות מתחדשות. בעקבות גיוסים של סכומים משמעותיים בבורסה, יזמים רבים בתחום האנרגיות המתחדשות פונים לשווקים בחו"ל כדי לפתח ולהרחיב את פעילותם, במיוחד באירופה ובארצות הברית.

בארצות הברית, המדיניות החדשה של הנשיא ביידן, לרבות תוכניתו להשקיע סכום עתק של 2.3 טריליון דולר בתחום האנרגיות המתחדשות, מחזקת את מגמה זו. מומחים מרבים לציין כי יש לתוכנית זו פוטנציאל להגביר את היקף העסקאות בתחום המיזוגים והרכישות (M&As) בענף האנרגיות המתחדשות.

טיפים לחברות ישראליות המבקשות להכנס לשווקי האנרגיות המתחדשות בחו"ל:

1. בחר את האסטרטגיה הנכונה עבורך.

בחירת חברת היעד הנכונה תלויה באסטרטגיית ההשקעה ו/או הרכישה שלך.

יתכן ותבחר לרכוש חברה מקומית מבוססת עם פרויקטים פעילים. אם כך, יתכן והעסקה תהיה חשופה לפחות סיכונים, אבל אין ספק שמחיר העסקה יהיה גבוה יותר.

מצד שני, יש חברות ישראליות המעדיפות לממן או להשקיע בחברות צעירות יותר העובדות על סדרה של פרויקטים בפיתוח, וזאת באמצעות השקעת הון, הלוואות המירות, מסגרות אשראי או השקעות בפרויקטים משותפים. עסקה כזו חשופה לסיכוני כשל נוספים, אבל הערכת השווי של החברה המקומית תהיה נמוכה יותר.

2. בחר את האנשים הנכונים.

אולי זה נשמע מובן מאליו, אבל בחירת השותפים המקומיים הנכונים היא עניין קריטי להצלחת המיזם. בעת רכישת חברה בחו"ל, נדרשת המון אמונה במייסדי החברה, גם כי הם העשויים להפוך לעובדים שלך, האחראים על המשך פעילותה של חברת היעד במשך כמה שנים לאחר סגירת העסקה. יש לוודא שהשותפים שלך לדרך הינם אמינים ומקצועיים, ושמירת קשר יום-יומי איתם מהווה עניין קריטי נוסף להצלחת כניסתך לשוק.

3. בצע בדיקת נאותות.

בעת ביצוע בדיקת נאותות של חברת אנרגיה, נדרשת הבנה עמוקה – הן בפרויקטים והן בהיבטים של הליכי A&M. במסגרת בדיקת הנאותות, נבדקים עשרות הסכמי EPC, M&O, הסכמי פיתוח משותף והסכמי מימון. בחירת המשרד הנכון בעל מומחיות דואלית מתאימה היא הכרחית כדי להימנע מטעויות כואבות.

4. שלוט בתמריצי המס.

במיוחד בארצות הברית, מי שמבקש להיכנס לשוק האנרגיה חייב לשלוט במסגרות המס החלות אשר מכתיבות את המבנה של כל עסקה בתחום האנרגיה. אפילו טעות קטנה בנושא מיסוי עלולה לגרום לא רק לתקלות מס אלא גם עלולה לאלץ אותך ו/או את החברה המקומית לפצות משקיעים שונים (tax equity investors) עבור אותן תקלות המס.

5.  תתכונן למסלולים ולמכשולים רגולטוריים.

כל ענפי האנרגיות המתחדשות כפופים לרגולציה מכבידה. בתחילת תהליך בדיקת הנאותות, יש לבחון את כל המסלולים הרגולטוריים הנדרשים, מספיק זמן מראש על מנת להימנע מהפתעות ולהבטיח שהעסקה תיסגר בצורה חלקה ומבעוד מועד. כגון בארה"ב: FERC (Federal Energy Regulatory Commission), CFIUS (Committee on Foreign Investment in the United States), וה-HSR (Hart-Scott-Rodino Antitrust Filing) 

6. אין להמעיט בהשלכות של משבר הקורונה.

כל עוד לא נעלמו לגמרי ההשפעות של מגפת הקורונה בחו"ל, יש לצפות למו"מ אגרסיבי בעניין סעיפי MAE (השפעה מהותית לרעה). בנוסף, יש לבחון את החוקים המקומיים (כמו ה-CARES Act בארצות הברית – חוק סיוע, הקלות וביטחון כלכלי בעקבות מגפת הקורונה) אשר מגבילים את הסיכויים למחילת הלוואות PPP, למשל, עקב ליקויים בקביעת מנגנוני העברת התמורה לחשבון נאמנות.

7. בחר את היועצים בתבונה.

לעיתים קרובות (מדי), חברות ישראליות בוחרות את היועצים הזרים שלהן על בסיס המלצות בלבד, מבלי לבדוק האם הם הנכונים עבורם.

ראוי שעורך הדין הישראלי שלך ילווה אותך באופן צמוד לאורך כל הדרך כדי להוביל ולפקח על העסקה. כך תבטיח לעצמך איכות שירות מיטבי ולא פחות חשוב, שכר טרחה נמוך יותר. מכל מקום, לכל משרד עורכי דין ישראלי מנוסה בעסקאות בינלאומיות יש רשת קשרים בינלאומיים משלו. קבלת סיוע ממשרד עורכי דין ישראלי בעל מוניטין בהחלט יסייע להצלחת כניסתך לפעילות בחו"ל.

***

בכל שאלה נוספת בנושא, ניתן לפנות לעורך דין סמואל הנרי סמואל. סמואל מתמחה במימון פרויקטים במשרד עורכי דין ברנע.