"היפוך שרוול" – הפיכת חברה ישראלית לחברה זרה
ככלל, "היפוך שרוול" הוא תהליך שינוי במבנה ההחזקות בחברה קיימת, המתבטא בהעברת מלוא מניותיה המונפקות של החברה הקיימת מבעלי מניותיה לידי חברה חדשה, וזאת בתמורה להקצאת מניות בחברה החדשה לבעלי המניות המעבירים.
כך, בעלי המניות הופכים לבעלי החברה החדשה, ואילו החברה החדשה מחזיקה בכל מניות החברה הקיימת, שהופכת לחברה בת של החברה החדשה.
אחד מהיפוכי השרוול השכיחים בישראל משמש להפיכת חברה ישראלית קיימת לחברה זרה, וזאת על ידי הצבת החברה הזרה מעל החברה הישראלית, והעברת החזקותיהם של בעלי המניות מהחברה הישראלית לחברה הזרה. היפוכי שרוול כאלה נעשים במטרה לאפשר התרחבות לזירה הבינלאומית, גיוס הון ממקורות זרים, התרחבות למקומות בהם הזהות הישראלית היא בעייתית ועוד.
היבטי מס של הפיכה לחברה זרה
מעבר להליך התאגידי, ביצוע היפוך שרוול הוא אירוע מס בידי בעלי המניות המעבירים, שיכולים להיחשב כמי שמכרו את מניותיהם בחברה הקיימת, וזאת בתמורה למניות שיוקצו להם בחברה החדשה.
במקרה כזה, היפוך השרוול מחייב הגשת דיווח לרשות המיסים ותשלום המס בהתאם.
יחד עם זאת, בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה, בהתקיים תנאים מסויימים ניתן לבצע את היפוך השרוול בפטור ממס (או ליתר דיוק בדחיית מס עד למועד מימוש עתידי), אך הדבר כרוך בהגשת הודעה לרשות המיסים ואף במקרים רבים בקבלת החלטת מיסוי מקדמית מרשות המיסים בטרם ביצוע שינוי המבנה (למשל כאשר החברה הקולטת הינה חברה תושבת חוץ).
לצורך הנגשת התהליך מול רשות המיסים וקיצור זמני הטיפול לקבלת החלטות מיסוי מקדמיות, פרסמה רשות המיסים מסלול ירוק המאפשר במקרים מסוימים הגשת בקשה וקבלת החלטת מיסוי מקדמית באמצעות טופס ייעודי.
***
מחלקת המיסים בברנע ג'פה לנדה תשמח לעמוד לשירותכם ולספק ייעוץ וליווי בהליכי שינוי מבנה וקבלת החלטות מיסוי מקדמיות מרשות המיסים.
עו"ד חנא דאהר הוא שותף במחלקת המסים במשרד.