לראשונה רשות שוק ההון מסדירה את רישום המטבעות הווירטואליים אצל בעלי רישיון

הרקע: היצע רחב מול היעדר בקרות

בהמשך לגידול בפעילות במטבעות וירטואליים בישראל, שבמסגרתו מאות אלפי לקוחות מקבלים שירותים פיננסיים בהיקפים של מיליארדי ש"ח, מבקשת הרשות לקבוע לראשונה מסגרת לבחינת רישום מטבעות וירטואליים חדשים אצל בעלי רישיון. זאת, על רקע ההיצע הרחב של מטבעות וירטואליים בעולם והסיכונים הכרוכים ברישומם ללא בקרות מתאימות, ובהם סיכוני הלבנת הון, מימון טרור והונאות רשת.

מדיניות רישום באישור הדירקטוריון

טיוטת החוזר קובעת כי בעל הרישיון יידרש לגבש מדיניות רישום שתתייחס, בין היתר, לעיקרי מסמך ההנפקה (Whitepaper) ולמידת מהימנותו, לנזילות ולסחירות המטבע, לזהות המנפיק ולמקום התאגדותו, למשטר הרגולטורי שתחתיו הוא פועל, לסיכונים תפעוליים ולסיכוני הלבנת הון ומימון טרור, לזיקה של המטבע או המנפיק לתעשיות בסיכון (כגון הימורים, גיימינג ורשתות מבוזרות שאינן מפוקחות), לניגודי עניינים אפשריים מול המנפיק, לשיקולים העסקיים שבבסיס ההחלטה ואף להשלכות הרישום על המוניטין של בעל הרישיון.

הדירקטוריון יידרש לדון במדיניות הרישום ולאשרה אחת לשנה, והמדיניות תועבר למפקח לאחר אישורה. בהקשר זה, קיימת אי־התאמה בין נוסח הסעיף, הקובע תקופה של 30 ימים להעברת המדיניות, לבין דברי ההסבר, שבהם מצוינת תקופה של 60 ימים. פער זה ראוי להבהרה במסגרת הליך הערות הציבור.

אמות מידה לסינון מקדים

לצד המדיניות הפנימית קובעת הטיוטה אמות מידה מצטברות לרישום: רישום המטבע אצל חמישה גופים לפחות המחזיקים ברישיון באיחוד האירופי או במדינת ניו יורק; שווי שוק של 500 מיליון דולר לתקופה רציפה של שישה חודשים ממועד הבחינה; הימנות עם 50 הנכסים הדיגיטליים בעלי שווי השוק הגבוה ביותר באותה תקופה; מגבלות ריכוזיות אחזקות, היעדר מחזיק יחיד המחזיק מעל 15% מהמטבע במחזור, ועשרת המחזיקים הגדולים שלא יחזיקו יותר ממחצית. בנוסף הטויטה אוסרת רישום NFT ועל מטבעות בעלי מאפייני אנונימיות או פרטיות (AECs).

הרשות קובעת חריג למטבעות דיגיטליים יציבים שהונפקו בידי גורם שקיבל רישיון מרשות מוסמכת בישראל ומפוקח על ידיה – אלה יוכלו להירשם גם ללא עמידה באמות המידה. דברי ההסבר מבהירים כי החריג נועד לעודד את השימוש והצמיחה של פעילות במטבעות יציבים שהונפקו בישראל, וכי תחילתו כפופה לכניסתו לתוקף של חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (מטבעות דיגיטליים יציבים), התשפ"ו-2026.

תכנית פעולה, מנהל סיכונים והודעה מוקדמת

טרם השקת כל מטבע וירטואלי יידרש בעל הרישיון לגבש תכנית פעולה מפורטת, בהתאם למדיניות שאושרה על ידי הדירקטוריון.

התכנית תכלול זיהוי והערכת סיכונים שיבוצעו בידי שלושה נושאי משרה במקביל, מנהל הסיכונים, מנהל הגנת הסייבר והאחראי למילוי חובות איסור הלבנת הון ומימון טרור, וכן בחינת היכולת התפעולית לתמוך בנכס, לרבות ממשק מול ספק נזילות, משמורת ומערכות ניטור. מנהל הסיכונים יבחן את התאמת התכנית למאפייני המטבע ואת אופן יישומה טרם הרישום.

בעל הרישיון יידרש למסור למפקח הודעה בכתב 60 ימים לפחות לפני מועד הרישום המתוכנן, בצירוף רשימת המטבעות המוצעים, תיעוד יישום מדיניות הרישום ואישור מנכ"ל כי המטבע עומד באמות המידה. מניין הימים יחל רק ממועד קבלת הודעה מלאה. חלפה התקופה ללא התנגדות המפקח, יפרסם בעל הרישיון באתרו מידע תמציתי ונגיש על מאפייני המטבע והסיכונים הכרוכים בו, לרבות קשרים בינו לבין המנפיק או ספקי שירות עיקריים.

דברי ההסבר מבהירים כי למפקח שיקול דעת שלא להיענות לבקשה מקום שבו מצא כי הרישום יוצר סיכון בלתי סביר ללקוחות, ליציבות בעל הרישיון או לאינטרס הציבורי.

הסרת מטבע מרישום

הטיוטה מסדירה גם את הסרת המטבע מרישום: בחינה רבעונית של עמידת הנכסים הרשומים בתכנית הפעולה ובאמות המידה; חובת הפסקת הצעת המטבע לרכישה בתוך שלושה ימים ממועד פרסום ההודעה על ההסרה; הודעה מוקדמת של 30 יום ללקוחות המחזיקים בנכס או המקבלים לגביו שירותי משמורת; עדכון המפקח 30 יום מראש בצירוף נסיבות ההסרה; וכן חובת גילוי בהסכם ההתקשרות בדבר האפשרות שהמטבע יוסר בהתאם לשיקול דעתו של בעל הרישיון.

משמעות מעשית

הטיוטה מייצרת לראשונה ודאות רגולטורית עבור ספקי שירותים בנכסים דיגיטליים המחזיקים ברישיון בישראל, באמצעות קביעת אמות מידה ברורות ותהליך סדור לרישום מטבעות וירטואליים חדשים.

לצד זאת, הטיוטה קובעת תהליך עבודה סדור, ממדיניות שאושרה בדירקטוריון, דרך תכנית הפעולה ובחינת מנהל הסיכונים, ועד ההודעה למפקח והפרסום ללקוחות. הסדרה זו נועדה לאפשר גיוון בסוגי הנכסים המוצעים לציבור, תוך שמירה על בקרה מקדימה.

אנו ממליצים לבעלי רישיון להתחיל בגיבוש מדיניות הרישום ובמיפוי הנכסים הרשומים כיום אל מול אמות המידה המוצעות, להיערך לתהליך העבודה החדש, וכן לעדכן את הסכמי ההתקשרות עם הלקוחות בהתאם.

***

עו"ד אפרת כהן היא שותפה וראש מחלקת רגולציה במשרד.

עו"ד אביחי טל הוא עורך דין במחלקת רגולציה במשרד.