תזכיר חוק חדש על יצוא דו שימושי מבקש להרחיב את הפיקוח והאכיפה על חברות ישראליות

במרץ האחרון פרסם משרד הכלכלה והתעשייה תזכיר חוק אסדרת סחר החוץ: פיקוח על הייצוא הדו-שימושי האזרחי והאב"כ, שמבקש להחליף את משטר הפיקוח הקיים המבוסס על צווים נפרדים – צו היבוא והיצוא (פיקוח על יצוא טובין, שירותים וטכנולוגיה דו-שימושיים), וצו היבוא והיצוא (פיקוח על יצוא בתחום הכימי, הביולוגי והגרעיני) – במסגרת חקיקה ראשית רחבה ומפורטת יותר. מטרת המהלך היא לכונן משטר פיקוח מתקדם ואפקטיבי יותר.

לפי התזכיר המוצע, חברות רבות ובפרט חברות ישראליות המייצאות שירותים ומוצרים בתחומים שונים, לרבות חברות טכנולוגיה, חומרה, תוכנה או חברות מבוססות מחקר ופיתוח – עשויות למצוא עצמן כפופות למשטר פיקוח רחב, אקטיבי ואכיפתי יותר מזה הקיים כיום.

המועד האחרון להגשת הערות הציבור לתזכיר הוא יום 25.4.2026.

הרחבת התחולה: לא רק יצוא פיזי "קלאסי"

התזכיר אינו מתמקד רק במשלוח פיזי של טובין המיוצאים מישראל. הוא כולל גם העברת תוכנה וטכנולוגיה באמצעים אלקטרוניים, העברות מסוימות בתוך ישראל לידי גורמים זרים, וכן במקרים מסוימים גם תיווך, מעבר של טובין דרך ישראל בדרך ליעד אחר (שטעון) וסיוע טכני.

כמובן, המשמעות היא שחברות שאינן תופסות עצמן כיום כ"יצואניות קלאסיות" עשויות להידרש לבחון מחדש האם פעילותן טעונה רישוי. גם חברות שכבר פועלות כיום תחת הצווים הקיימים עשויות להידרש לבחון מחדש את היקף התחולה, את סוגי הפעילויות המחייבות רישוי ואת ההתאמה של נהלי הציות הפנימיים שלהן למסגרת חוקית רחבה ומפורטת יותר.

מנגנון catch-all: גם פריטים שאינם ברשימות עלולים להצריך רישיון

אחד השינויים המשמעותיים בתזכיר הוא מנגנון catch-all, שלפיו חובת רישוי עשויה לחול גם על פריט שאינו מופיע ברשימות הפיקוח, אם יש לגביו חשש לשימוש אסור – למשל בהקשר של נשק כימי, ביולוגי או גרעיני, טרור, סנקציות או עקיפת סנקציות.

במודל זה, הרשות המוסמכת יכולה להודיע ליצואן, כי גם עסקה או פריט שאינם מופיעים ברשימות טעונים רישוי. אולם לפי התזכיר, האחריות אינה חלה רק לאחר הודעה כזו: גם אם היצואן לא קיבל פנייה קונקרטית מהרשות, אך הוא יודע – או היה עליו לדעת לפי נסיבות העניין – על חשש לשימוש אסור, הוא אינו יכול להמשיך בעסקה כרגיל, אלא נדרש לעצור את קידומה עד לבירור מול הרשות ולפעול בהתאם לדרישות הדין.

כלומר, לא מספיק לבדוק אם הפריט מופיע ברשימות – נדרשת גם בחינה מהותית של העסקה, הצדדים המעורבים והשימוש הצפוי.

מבחינה מעשית, מדובר בהרחבה של האחריות המוטלת על היצואן, משום שהדגש אינו רק על בדיקה אם הפריט מופיע פורמלית ברשימות, אלא גם על בחינה מהותית של משתמש הקצה, שימוש הקצה, מדינת היעד ונסיבות העסקה.

בפועל, מדובר בהרחבה מהותית של חובות הבדיקה המקדימה: בדיקת משתמש קצה, שימוש קצה, מדינות יעד, סנקציות ונסיבות העסקה צפויה להפוך לחלק מרכזי יותר בתהליך המסחרי, גם כאשר הפריט אינו מסווג כיום כמפוקח במפורש.

אכיפה, עיצומים ואחריות אישית: עלייה משמעותית בחשיפה

התזכיר כולל סמכויות פיקוח רחבות, חובות שמירת מסמכים ודיווח, עיצומים כספיים משמעותיים, ואף עבירות פליליות.

לפי הנוסח המוצע, בגין הפרות מסוימות ניתן יהיה להטיל עיצום כספי של 200,000 ש"ח ליחיד ו-400,000 ש"ח לתאגיד; בגין הפרות חמורות יותר – ובהן יצוא, תיווך או סיוע טכני ללא רישיון או בניגוד לתנאיו – ניתן יהיה להטיל עיצום של 1,000,000 ש"ח ליחיד ו-2,000,000 ש"ח לתאגיד; ובמקרים חמורים במיוחד, למשל כאשר הפעילות בוצעה לאחר סירוב רישיון או בהסתמך על רישיון מזויף, ניתן יהיה להטיל עיצום של 1,500,000 ש"ח ליחיד ו-3,000,000 ש"ח לתאגיד.

לצד זאת, התזכיר מטיל אחריות אישית על נושאי משרה בתאגיד ומחייב בפועל הקמה של מנגנוני פיקוח ומניעה פנימיים. עבור הנהלות, דירקטורים, ממוני ציות ויועצים משפטיים פנימיים, זהו אחד ההיבטים המשמעותיים ביותר בהצעה.

כלומר, החשיפה אינה מסתכמת עוד רק בשאלה אם נדרש רישיון, אלא גם באופן שבו הארגון מנהל את תהליכי הסיווג, התיעוד, הדיווח, ניהול הבדיקות הפנימיות וכיו"ב.

לצד ההחמרה:  גם ניסיון לייצר גמישות ולקצר הליכים

לצד הרחבת הפיקוח, התזכיר כולל גם מסלולי רישוי רחבים יותר, פטורים מסוימים ולוחות זמנים קצובים למענה לבקשות רישוי. עם זאת, חלק ניכר מההקלות תלוי ברשימות, קריטריונים והסדרים שייקבעו בהמשך, ולכן בשלב זה הכיוון ברור – אך הוודאות המעשית עדיין חלקית.

התזכיר עשוי לשפר את גמישות מערך הרישוי, אך במקביל להרחיב מאוד את מעגל החברות והפעילויות שיידרשו לבחון תחולה, ליישם בקרות פנימיות ולהיערך לביקורת ואכיפה.

השלכות פרקטיות והמלצות להיערכות

התזכיר משקף מעבר למשטר פיקוח רחב, מתקדם ואכיפתי יותר, שתחולתו עשויה להתרחב הרבה מעבר ליצוא של טובין פיזיים.

בהתאם, מומלץ כי יצואנים של מוצרים בעלי פוטנציאל דו-שימושי או כל ארגון הפועל בפיתוח, בשיווק, במכירה או במתן תמיכה אחרת – בישראל או מחוצה לה – ביחס לפריטים דו-שימושיים מפוקחים, או לפריטים העלולים להיחשב כפריטים דו-שימושיים שאינם מפוקחים, יבחן כבר כעת את ההשלכות האפשריות של השינוי המוצע וייערך להן בהתאם.

בשלב זה מומלץ במיוחד להתמקד בצעדים הבאים:

• מיפוי פעילויות רלוונטיות, המוצרים, התוכנה, הטכנולוגיה והשירותים שעשויים להיכלל בגדר הפיקוח;
• בחינה אם קיימים פערים בסיווג, בבדיקות מקדמיות לעסקה של משתמש הקצה ושימוש הקצה ובקיומם של נהלי ציות פנימיים;
• בחינת התאמת ההסכמים והתהליכים הקיימים לדרישות הצפויות;
• ביצוע בדיקות נאותות והערכת הצורך בפנייה לרגולטור או בהגשת הערות לתזכיר, במיוחד בסוגיות של תחולה, ודאות רגולטורית, היקף חובת הדיווח וישימות מעשית של דרישות הציות;
• הטמעה או חיזוק של מנגנוני ציות פנימיים (Compliance), לרבות נהלי בדיקה, תיעוד והדרכת עובדים, לצורך הפחתת חשיפה רגולטורית אישית.

לאור זאת, מי שמבקש לשקול פנייה לרגולטור או הגשת הערות לתזכיר, צריך להביא בחשבון כי המועד האחרון להגשת הערות הציבור הוא יום 25.4.2026.

לעיון בתזכיר החוק לחצו כאן

***

עו"ד נוי זילברמן היא עורכת דין במחלקת הרגולציה במשרדנו.

מחלקת הרגולציה במשרדנו, נמנית עם המובילות בתחום הרגולציה הפיננסית בישראל. צוות המחלקה מספק ייעוץ מקיף במגוון תחומי רגולציה המשיקים לפעילות העסקית של לקוחותינו. אנו מלווים תאגידים מקומיים ובינלאומיים, קרנות השקעה, גופים פיננסיים, חברות טכנולוגיה, חברות תעשייה ועוד, בהתמודדות עם רגולציה משתנה ומורכבת.