מעכשיו: רישיון ייעודי למתן אשראי מסוג ערבות

רקע: פתיחת שוק הערבויות לגורמים חוץ-בנקאיים

שוק הערבויות בישראל צפוי להיפתח לשחקנים חוץ-בנקאיים נוספים, במהלך שנועד להגביר את התחרות ולהרחיב את אפשרויות המימון במשק. לצד פתיחת השוק, הרפורמה מבקשת להבטיח כי גופים שיעמידו ערבויות יוכלו לעמוד בהתחייבויותיהם גם במקרה של מימוש משמעותי של ערבויות.

במסגרת תיקוני חקיקה שנכללו בחוק התוכנית הכלכלית לשנת 2026, נקבעו הוראות שנועדו להסיר חסמים לכניסת גורמים חוץ-בנקאיים לתחום. בעקבות זאת, רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון פרסמה מדיניות מוצעת להעמדת ערבויות, הכוללת מסלול רישוי ייעודי ודרישות מחמירות בתחומי ההון, הנזילות, ניהול הסיכונים והממשל התאגידי.

לצד הרחבת התחרות, מדגישה הרשות כי בשונה מפעילויות אשראי אחרות, הסיכון המרכזי אינו מתמקד רק בלווה וביכולת ההחזר שלו, אלא גם ביכולתו של נותן הערבות לעמוד בהתחייבותו כלפי מוטב הערבות בעת מימוש הערבות. מדובר בחשיפות חוץ-מאזניות, הנושאות פוטנציאל למימוש פתאומי ומאסיבי ולפגיעה בצדדים שלישיים המסתמכים על הערבות. מכאן הצורך במסגרת אסדרה ופיקוח ייעודית לצד פתיחת השוק.

מסלול רישוי ייעודי ותנאי הסף

טיוטת עדכון נוהל הרישוי מסדירה לראשונה מסלול רישוי ייעודי, ומגדירה את תנאי הסף והמסמכים שעל מבקש הרישיון להציג. בין היתר נדרש מבקש הרישיון להגיש מסמך אפיון פעילות עסקית, הכולל תוכנית עסקית מפורטת, סיווג סוגי הערבויות שבכוונתו להנפיק, פילוח קהלי היעד ומוטבי הערבויות, ומשך חיי הערבות הממוצע והמקסימלי.

בהיבט הממשל התאגידי נדרשת הפרדה מלאה בין מערכי השיווק, המכירות וגיוס הלווים לבין פונקציות החיתום, אישור האשראי והתפעול – כך שהחיתום יתנהל ללא תלות היררכית במערך המכירות ובמנותק מיעדים עסקיים. לצד זאת נדרשים מדרג סמכויות מוגדר לאישור והנפקת ערבויות, ומנגנון בקרה המחייב אישור של שני מורשי חתימה לכל הנפקה, שינוי תנאים או הארכת תוקף.

דרישות הון עצמי ונזילות – מהשקל הראשון

הדרישות הפיננסיות יחולו כבר מהשקל הראשון של העמדת הערבות. כל גוף יידרש להחזיק הון עצמי שלא יפחת מ-2 מיליון ש"ח, כאשר סף זה אינו קבוע ועולה ביחס ישיר להיקף החשיפה של החברה, לפי חישוב של כ-6% מנכסי הסיכון.

במקביל נדרשת החזקת כרית נכסים נזילים בהתאם למודל נזילות פנימי, המביא בחשבון גם תרחישי קיצון, וכן הצגת הסכמים מחייבים או סיכומי תנאים מול תאגידים בנקאיים או גופים מוסדיים להעמדת קווי אשראי ונזילות מיידית בעת אירוע חילוט מאסיבי. בנוסף נדרש מודל הפרשה להפסדים צפויים בגין ערבויות שהונפקו, בהתאם לדירוג הסיכון הפנימי של הנערב.

ניהול סיכונים ומעורבות הדירקטוריון

מבקש הרישיון נדרש לגבש מדיניות סדורה לחיתום, לניהול ביטחונות ולביצוע תרחישי קיצון, לצד מגבלות חשיפה קשיחות – ללווה בודד, לקבוצת לווים קשורים, לענפי משק בסיכון גבוה ולפיזור גיאוגרפי ומוצרי. תרחישי הקיצון יידרשו להיסקר לפחות אחת לחצי שנה, ותוצאותיהם ישולבו באופן אקטיבי בקביעת מגבלות הסיכון ותיאבון הסיכון.

הדירקטוריון (או ועדה שהוסמכה לכך) יידרש לאשר את מסמך מדיניות ניהול הסיכונים ואת מסמך ההון והנזילות לפחות אחת לשנה, לצד מינוי מנהל סיכונים עצמאי בדרג נושא משרה. דרישות אלה מעבירות את האחריות לניהול הסיכונים מהדרג המקצועי אל הדרג הניהולי הבכיר.

ערבויות חוק המכר – רף דרישות נוסף

גופים המבקשים להעמיד ערבויות מכוח חוק המכר (דירות) (הבטחת השקעות של רוכשי דירות), התשל"ה-1974, יידרשו לעמוד ברף דרישות נוסף. בין היתר נדרשות מתודולוגיות לניטור סיכון כשל יזם, סיכון ביצוע והנדסה וסיכון שוק הנדל"ן; מבחני קיצון ייעודיים לענף הבנייה והנדל"ן; ותוכנית ביטוח משנה הכוללת רף סיכון עצמי ומנגנון שיפוי מוגדר.

בנוסף נדרש נוהל ליווי פיננסי סגור, הכולל חשבון ליווי ייעודי לכל פרויקט אליו יופקדו כלל תזרימי הפרויקט, ומנגנון לשחרור מנות אשראי המותנה בקבלת דוחות פיקוח הנדסיים המאשרים את קצב התקדמות הבנייה ובאישור מראש של ועדת האשראי.

משמעות מעשית: הזדמנות עסקית לצד רף כניסה גבוה

עבור נותני אשראי חוץ-בנקאיים, חברות פינטק וגופים המבקשים להיכנס לשוק הערבויות, מדובר בהזדמנות עסקית משמעותית לצד סף כניסה רגולטורי גבוה. דרישות ההון והנזילות, בשילוב חובות הממשל התאגידי, מציבות מחסום כניסה ומחייבות היערכות מוקדמת – הן במישור המבנה התאגידי והן במישור התשתית הפיננסית והתפעולית.

הרשות מבהירה כי מדובר בשלב ראשון, וכי בכוונתה להמשיך ולהרחיב את המסגרת האסדרתית בתחום בהתאם להתפתחות השוק ולניסיון שיצטבר מיישום ההוראות, לרבות באמצעות דרישות דיווח ופיקוח ייעודיות נוספות. אנו ממליצים לגופים הרלוונטיים לבחון כבר בשלב זה את התאמת פעילותם לדרישות המוצעות, לשקול הגשת הערות במהלך תקופת ההיוועצות ולהשתתף בדיונים בנוגע להערות.

בשלב זה, גופים הרואים עצמם כמי שעשויים להיות מושפעים מהרפורמה נדרשים לבחון את התאמת פעילותם לדרישות המוצעות, ולשקול הגשת הערות במהלך תקופת ההיוועצות וכן השתתפות בדיונים שייערכו בנושא.

***

עו"ד אפרת כהן הינה שותפה בכירה וראש מחלקת רגולציה במשרד.

עו"ד אביחי טל הינו עורך דין במחלקת רגולציה במשרד.

מחלקת הרגולציה במשרדנו מלווה גופים פיננסיים ונותני שירותים פיננסיים מוסדרים בהליכי רישוי ובהיערכות לשינויים רגולטוריים, לרבות בחינת השלכותיהם על פעילות הגוף, מבנה הממשל התאגידי ודרישות הציות החלות עליו.