תאגידים
תחום המשפט התאגידי-מסחרי נמצא במוקד העשייה של המשרד ואנו מייעצים ללקוחותינו לאורך כל שלבי פעילותם המקומית והבינלאומית.
אנחנו מלווים חברות ואנשי עסקים זרים הפועלים בישראל, וחברות ואנשי עסקים ישראלים הפועלים בישראל ובחו"ל – בכל שלבי פעילותם העסקית.
הליווי המשפטי כולל ייעוץ בנושאי מימון וגיוסי הון פרטיים וציבוריים, הצעות רכש, שינוי המבנה התאגידי, הסכמים מסחריים ועסקאות מיזוגים ורכישות, שיתופי פעולה, השתלטויות ומאבקי שליטה, פיצולים, רכישת נכסים ורגולציה.
אנו מתמחים ומייעצים לכל סוגי התאגידים (ציבוריים או פרטיים); בכל סוגי המימון וגיוסי ההון, פרטיים וציבוריים (לרבות, קרנות הון סיכון, מימון בנקאי, תמיכה ומימון ממקורות ממשלתיים, הנפקת מניות לציבור וגיוסי חוב); ובשינויי מבנה תאגידים על כל צורותיהם (מיזוגים ורכישות, העברות שליטה, הצעות רכש, פיצולים למיניהם, מכירות נכסים, פירוקים ועוד).
עם למעלה מ-120 עסקאות בהיקף של מיליארדי דולרים בשנה החולפת, משרדנו דורג על ידי מרג'מרקט, חברת מחקר עולמית בתחום המיזוגים והרכישות, בין חמשת המשרדים עם מספר העסקאות הגבוה ביותר בישראל לשנת 2021. השירותים המשפטיים שאנו מעניקים בתחום כוללים ייעוץ אסטרטגי לגבי מבנה העסקה ובכלל הנושאים העשויים להתעורר אגב ביצועה, עריכת הסכמי עקרונות, דרך ביצוע בדיקות נאותות, הסכמי העסקה וניהול משא ומתן, טיפול בקבלת אישורים רלוונטיים וליווי עד להשלמת העסקה וביצועה.
צוות המחלקה
את תחום תאגידים, מיזוגים ורכישות מוביל מיקי ברנע, השותף המנהל, יחד עם צוות של כעשרים שותפים ועורכי דין. עם ותק של כשלושים שנה, מיקי נחשב לאחד מעורכי הדין המובילים בישראל, המציג ניסיון ייחודי בנקודת המפגש בין דיני תאגידים, ניירות ערך ומשפט מסחרי מקומי ובינלאומי.
גם המחלקה וגם מיקי באופן אישי מדורגים על ידי מדריכי הדירוג הבינלאומיים המובילים בעולם כמובילים בתחום תאגידים, מיזוגים ורכישות. בין המדריכים: צ'יימברס, ליגל500, IFLR1000 ו – Who's Who.
חדשות ועדכונים - תאגידים:
חוק מתווה הפיצויים לעסקים בעקבות מלחמת "חרבות הברזל"
לאחר דיונים ארוכים, אושר מתווה הפיצויים לעסקים בכנסת. המתווה מציע פיצוי לעסקים שמחזורם השנתי נע בין 12,000 ל-400 מיליון שקלים, ויכול להגיע לתקרה מקסימלית של 1.2 מיליון ₪
הצעת חוק פיצויים לעסקים שנפגעו במלחמה - סיוע לעסקים
מליאת הכנסת אישרה היום (חמישי) בקריאה ראשונה את הצעת "חוק הפיצויים". הצעת החוק נועדה להעניק סיוע כלכלי לעסקים ולאזרחים שנפגעו במלחמה ולהבטיח שרידות של עסקים שמתמודדים עם רכיבי הוצאה קבועים למרות ירידה בהכנסות.
השפעות המלחמה בישראל על חברות בינלאומיות
למלחמה יש השפעה משמעותית על קיומם של הסכמים וחוזים, אולם החוק בישראל לא מגדיר באופן מפורש מהו "כוח עליון", ולא מתייחס למצב לחימה כאל כוח עליון באופן אוטומטי. משכך, חשוב לנסח חוזים והסכמים כך שיתייחסו באופן מפורש להגדרות אלה.
תאגידים
תחום המשפט התאגידי-מסחרי נמצא במוקד העשייה של המשרד ואנו מייעצים ללקוחותינו לאורך כל שלבי פעילותם המקומית והבינלאומית.
אנחנו מלווים חברות ואנשי עסקים זרים הפועלים בישראל, וחברות ואנשי עסקים ישראלים הפועלים בישראל ובחו"ל – בכל שלבי פעילותם העסקית.
הליווי המשפטי כולל ייעוץ בנושאי מימון וגיוסי הון פרטיים וציבוריים, הצעות רכש, שינוי המבנה התאגידי, הסכמים מסחריים ועסקאות מיזוגים ורכישות, שיתופי פעולה, השתלטויות ומאבקי שליטה, פיצולים, רכישת נכסים ורגולציה.
אנו מתמחים ומייעצים לכל סוגי התאגידים (ציבוריים או פרטיים); בכל סוגי המימון וגיוסי ההון, פרטיים וציבוריים (לרבות, קרנות הון סיכון, מימון בנקאי, תמיכה ומימון ממקורות ממשלתיים, הנפקת מניות לציבור וגיוסי חוב); ובשינויי מבנה תאגידים על כל צורותיהם (מיזוגים ורכישות, העברות שליטה, הצעות רכש, פיצולים למיניהם, מכירות נכסים, פירוקים ועוד).
עם למעלה מ-120 עסקאות בהיקף של מיליארדי דולרים בשנה החולפת, משרדנו דורג על ידי מרג'מרקט, חברת מחקר עולמית בתחום המיזוגים והרכישות, בין חמשת המשרדים עם מספר העסקאות הגבוה ביותר בישראל לשנת 2021. השירותים המשפטיים שאנו מעניקים בתחום כוללים ייעוץ אסטרטגי לגבי מבנה העסקה ובכלל הנושאים העשויים להתעורר אגב ביצועה, עריכת הסכמי עקרונות, דרך ביצוע בדיקות נאותות, הסכמי העסקה וניהול משא ומתן, טיפול בקבלת אישורים רלוונטיים וליווי עד להשלמת העסקה וביצועה.
צוות המחלקה
את תחום תאגידים, מיזוגים ורכישות מוביל מיקי ברנע, השותף המנהל, יחד עם צוות של כעשרים שותפים ועורכי דין. עם ותק של כשלושים שנה, מיקי נחשב לאחד מעורכי הדין המובילים בישראל, המציג ניסיון ייחודי בנקודת המפגש בין דיני תאגידים, ניירות ערך ומשפט מסחרי מקומי ובינלאומי.
גם המחלקה וגם מיקי באופן אישי מדורגים על ידי מדריכי הדירוג הבינלאומיים המובילים בעולם כמובילים בתחום תאגידים, מיזוגים ורכישות. בין המדריכים: צ'יימברס, ליגל500, IFLR1000 ו – Who's Who.
חדשות ועדכונים - תאגידים:
חוק מתווה הפיצויים לעסקים בעקבות מלחמת "חרבות הברזל"
לאחר דיונים ארוכים, אושר מתווה הפיצויים לעסקים בכנסת. המתווה מציע פיצוי לעסקים שמחזורם השנתי נע בין 12,000 ל-400 מיליון שקלים, ויכול להגיע לתקרה מקסימלית של 1.2 מיליון ₪
הצעת חוק פיצויים לעסקים שנפגעו במלחמה - סיוע לעסקים
מליאת הכנסת אישרה היום (חמישי) בקריאה ראשונה את הצעת "חוק הפיצויים". הצעת החוק נועדה להעניק סיוע כלכלי לעסקים ולאזרחים שנפגעו במלחמה ולהבטיח שרידות של עסקים שמתמודדים עם רכיבי הוצאה קבועים למרות ירידה בהכנסות.
השפעות המלחמה בישראל על חברות בינלאומיות
מלחמת חרבות ברזל מהווה מצב חירום שלא היה כמותו בישראל בעשורים האחרונים, כאשר לפחות 1,400 אזרחים נהרגו וכ-300,000 חיילי מילואים נקראו לשירות. מצב חירום זה בא לידי ביטוי במשק הישראלי כולו.
חברות בינלאומיות שעושות עסקים בישראל עשויות להיות מושפעות מהמלחמה במספר דרכים: עיכובים ברכישה ובמשלוח של חומרים לישראל, מחסור בכוח אדם, עיכובים בקבלת היתרים או אישורים מקומיים, וכו'.
הסעדים המשפטיים העומדים לרשות חברות בינלאומיות תלויים באופן שבו מנוסח החוזה, וביתר פירוט, באופן שבו הוא מתייחס למושג "כוח עליון".
מלחמה ככוח עליון
הצעד האוטומטי הראשון והסביר שחברות בינלאומיות צריכות לוודא בחוזה שלהן כאשר הן עומדות מול מצב של מלחמה בישראל הוא כי המלחמה מוכרת בפועל ככוח עליון.
אם מלחמה נחשבת כוח עליון, הוראות החוזה יקבעו את ההשלכות של כוח עליון. בדרך כלל השלכות אלה כוללות פטור מאחריות בגין הפרת חוזה על ידי הצד המושפע מהכוח העליון.
בעוד שהצד המושפע יהיה פטור מביצוע החוזה כל עוד הכוח העליון מתקיים, הרי שבמקרים מסוימים, הצד השני ימשיך להיות מחויב לשלם עבור שירותיו של הצד המושפע (על אף שהשירותים הנ"ל אינם מסופקים).
הדין הישראלי – ההגדרה המקובלת
כאשר אין בחוזה התייחסות מפורשת לכוח עליון, יחולו הכללים המקובלים לפי הדין הישראלי.
למרבה ההפתעה, סעיף 18 לחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), תשל"א-1970 לא מגדיר את המושג "כוח עליון" כשלעצמו, אלא את המושג "סיכול".
סיכול מתקיים כאשר מתמלאים כמה תנאים מצטברים:
- הפרת חוזה הנובעת מנסיבות שהצד המפר לא ידע עליהן ולא יכול היה לדעת עליהן, או לא חזה ולא יכול היה לחזות מראש, בעת כריתת החוזה.
- הצד המפר לא יכול היה למנוע את ההפרה הנ"ל.
- קיום החוזה בנסיבות כאלה הוא בלתי אפשרי או שונה מהותית ממה שהוסכם בין הצדדים.
כאשר תנאים אלה מתקיימים, הצד המפר רשאי לטעון שהחוזה "סוכל" ולבקש שהפרת החוזה לא תביא לאכיפה כפויה של החוזה או לתשלום פיצויים לצד שכנגד.
על חברות בינלאומיות לדעת שבתי המשפט בישראל לא מכירים ב"כוח עליון" או ב"סיכול" באופן אוטומטי כאשר יש מלחמה כוללת בישראל.
בפסק דין משנת 1979, בית המשפט העליון ציין כי מדינת ישראל מצויה תחת איום מתמיד של מלחמה. לכן, מלחמה כשלעצמה אינה מהווה "כוח עליון".
מנגד, בתי המשפט בישראל בוחנים, כל מקרה לגופו, אם התנאים הדרושים ל"סיכול" מתקיימים, האם כמעט ובלתי אפשרי לבצע את החוזה או שאפשר לבצעו רק באופן שונה מהותית ממה שהוסכם בין הצדדים.
הגדרת רשות החשמל לכוח עליון
ההגדרה של רשות החשמל למושג "כוח עליון", למשל, מגבילה ומחמירה במיוחד לעומת רוב ההגדרות הקיימות בחוזים בישראל. בעת משא ומתן על חוזה עם יצרני חשמל פרטיים בישראל, אנו ממליצים לא לקבל במלואה את ההגדרה של רשות החשמל לכוח עליון.
לפי סעיף 130 לספר אמות המידה של רשות החשמל (ינואר 2023), "כוח עליון" מוגדר ככל אירוע העומד בתנאים המצטברים הבאים:
- האירוע אינו בשליטתו הסבירה של יצרן החשמל הפרטי.
- האירוע אינו נגרם כתוצאה ממעשה ו/או מחדל של יצרן החשמל הפרטי.
- יצרן החשמל הפרטי לא יכול היה למנוע את האירוע באמצעים סבירים.
- יצרן החשמל הפרטי לא יכול היה לחזות את האירוע באופן סביר.
כמו כן, אחת הנסיבות הבאות חייבת להתקיים כדי שהאירוע ייחשב ככוח עליון:
- האירוע עיכב באופן משמעותי את הקמת תחנת החשמל.
- האירוע גרם נזק פיזי משמעותי לתחנת החשמל.
- האירוע מפריע הפרעה מהותית להפעלה המסחרית של המתקן.
כדי להבין טוב יותר השלכות של מלחמה על ביצוע חוזים בינלאומיים בישראל, חשוב לפנות לעורכי דין ישראלים, כדי למצוא סעדים ההולמים את המצב.
***
מחלקת התאגידים של משרד ברנע ג'פה לנדה עומדת לרשותכם כדי לענות על כל השאלה בנוגע להתנהלות עסקית במהלך מצב מלחמה וכל שאלה אחרת.
עו"ד סמואל הנרי סמואל הוא שותף במחלקה.