עבור נותני שירותים פיננסיים – אשראי חוץ בנקאי ושירות בנכס פיננסי – שנת 2022 היתה שנת התבססות הרגולציה. שנה שבה הרגולטורים פרסמו חוזרים והנחיות שעל העוסקים בתחום ליישם.
לעומת זאת, תחום שירותי התשלום, בו השוק ציפה לשינוי משמעותי, נותר לא מוסדר ומחכה לשנה הבאה.
סקירה זו מרכזת את הרגולציה המהותית בתחומים אלה, ומתייחסת לאתגרים נוספים העומדים בפני הרגולטור הישראלי.
הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים)
בשנה האחרונה חלו בתחום זה מספר התפתחויות:
תקנות הפטור
במהלך חודש ספטמבר הושלם הליך התקנת תקנות הפטור מחובת הרישוי. בתקנות החדשות בוצעו מספר שינויים ולכן, מומלץ לגופים שכבר פועלים תחת הפטורים שנכללו בהוראת השעה, לוודא כי לא חלו שינויים המשפיעים על יכולת החברה להסתמך על הפטור. לחצו כאן לקריאת העדכון המלא.
הוראות מפקח על שירותים פיננסיים
השנה החולפת התאפיינה באסדרה אקטיבית מצד רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון. הרשות פרסמה שורה של חוזרים השמים דגש על היבטי הממשל התאגידי בנותן השירותים, המחייבים את הדירקטורים בחברות אלה לתת את דעתם להיבטים שונים הנוגעים לפעילות החברות, לגבש מדיניות ולתקצב את ביצועה. החוזרים מחייבים מינוי בעלי תפקידים מתאימים בחברות לטיפול בנושאים השונים וכן מונים שורה של דרישות פרטניות המהוות רף מינימלי בו נדרש נותן השירותים הפיננסיים לעמוד. כמו כן, החוזרים מחייבים היערכות מוקדמת וחשוב לבחון את אופן יישום החוזרים בנותני השירותים הפיננסיים.
החוזרים המרכזיים שפורסמו במהלך 2022:
- ניהול סיכוני סייבר בנותני שירותים פיננסיים – החוזר מפרט את האופן בו נדרשים נותני השירותים הפיננסיים לנהל את סיכוני הסייבר בחברה. לחצו כאן קריאת העדכון המלא.
- חוזר ניהול סיכונים – חוזר זה נועד לייצר תהליכים של ניהול סיכונים בנותני השירותים. החוזר מכוון למגוון הסיכונים העסקיים והתפעוליים, הכוללים תחומים כמו מיקור חוץ, מעילות והונאות, שינויים בסביבה הרגולטורית, סיכוני ציות ועוד. לחצו כאן לקריאת העדכון המלא.
הרשות עסקה גם בהיבטים הצרכניים של פעילות נותני השירותים הפיננסיים. בנובמבר פרסמה רשות שוק ההון שני חוזרים הנוגעים לטיפול בתלונות הציבור שמתקבלות אצל נותני השירותים ובהליכי בירור תלונות המתקבלות אצל הרשות.
לצד החוזרים הרוחביים, הרשות גם פרסמה הוראות דיווח לבעלי רישיון למתן אשראי בקשר עם תיקי האשראי שלהם. הוראות אלה מחייבות את נותני האשראי להיערך תפעולית להעברת הדיווחים.
לבסוף, פורסמו שתי טיוטות לחוזרים העוסקים בחובות שיוטלו על נותני שירותים פיננסיים אשר במסגרת פעילותם שומרים על נכסים פיננסיים של לקוחותיהם: טיוטת חוזר שמירת נכס פיננסי וטיוטת חוזר הון עצמי נוסף לבעלי רישיון למתן שירות בנכס פיננסי. מדובר בחובות נרחבות אשר ידרשו מנותני השירותים לקבל אחריות על כל השלבים בשרשרת ביצוע העסקה ויגבילו את האפשרות להגבלת והסרת אחריות בגין כשלים בחוליות השונות בשרשרת העסקה. [לחצו כאן קריאת העדכון המלא.]
משטר הפיקוח של רשות ניירות ערך על חברות ציבוריות הפועלות בתחום האשראי החוץ-בנקאי
אי-סדרים שהתגלו בשנה החולפת במספר חברות ציבוריות הפועלות בסקטור האשראי החוץ-בנקאי, חידדו את הצורך להדגיש בפני ציבור המשקיעים את הסיכונים המאפיינים חברות הפועלות בתחום האשראי החוץ-בנקאי. ביולי פורסמה עמדת סגל ביחס לגילוי הנדרש מחברות מדווחות הפועלות בתחום האשראי החוץ-בנקאי בנושאי סיכונים ודרכי ניהולם. העמדה מפרטת את הסיכונים והגילוי הנדרש לגביהם, ובכלל זה סיכוני ציות ועמידה בהוראות הדין וסיכונים למעילות והונאות. כמו כן, מפורט מהו הגילוי הנדרש מחברות מדווחות אודות המדיניות בה הן נוקטות לניהול סיכונים אלו.
הבנקאות הפתוחה – חוק שירות מידע פיננסי
ביוני 2022 נכנס לתוקפו חוק שירות מידע פיננסי. החוק קובע את רשות ניירות ערך כגורם המפקח לצורך יישום הוראות החוק וכגורם המסדיר את חובת הרישוי לגופים שמבקשים לתת מידע פיננסי. כמו כן, החוק מסדיר את החובות שיוטלו על מקורות המידע לעניין פעילותם כמקורות מידע, את חובתם להעביר מידע פיננסי אל נותני שירות המידע הפיננסי בכפוף להוראת הלקוח, וכן את פעולות איסוף המידע הפיננסי והשימוש בו על ידי נותני שירות המידע הפיננסי.
נוכח ריבוי הרגולטורים המעורבים, החוק אף קבע הוראה של שיתוף פעולה ואחידות בין מאסדרים.
החוק מגדיר "סלי מידע" המהווים את סוגי המידע הפיננסי שיידרשו מקורות המידע לאפשר לנותני שירות המידע גישה אליהם, וביניהם:
- חשבונות תשלום יתרות ותנועות בעו"ש בשקלים.
- חשבונות תשלום יתרות ותנועות בעו"ש במט"ח.
- כרטיסי חיוב.
- אשראי (יתרות אשראי, ריביות ועמלות).
- חסכונות.
- ניירות ערך.
שירותי תשלום
שירותי תשלום הם הנדבך המרכזי שטרם הוסדר במסגרת חוק הפיקוח וטרם נקבעו הוראות בעניין רישוי גופים העוסקים בשירותי תשלום. במהלך 2022 פורסמו שני תזכירי חוק שנועדו לתת מענה בתחום זה: הראשון – תזכיר חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום, שמטרתו לאסדר את משטר הפיקוח על נותני שירותי תשלום, לרבות דרישת רישוי. השני – תזכיר חוק שירותי תשלום, המכפיף שני שירותי תשלום נוספים להוראות חוק שירותי תשלום.
זוהי הנקודה המרכזית שתדרוש טיפול של הממשלה, והכנסת והשלמת פרק זה של החקיקה הוא שיסיים את הליך האסדרה, שהחל עם חקיקת חוק הפקוח על שירותים הפיננסיים המוסדרים. פרק זה אמור להשלים את האסדרה על כלל השירותים הפיננסיים הקיים כיום ולאפשר וודאות רגולטורית לשחקנים הקיימים והעתידיים.
לצד העיכוב באסדרה, נציין כי תקנות הפטור שהותקנו השנה פתחו את דלת לגופים בינלאומיים המחזיקים ברישיונות באירופה, אנגליה או ארה"ב לפעול בשוק זה בפטור מרישיון.
מה צפוי בשנה הבאה
לצד הוראות רגולטוריות שצפויות להיכנס לתוקף, תהליכים נוספים ישפיעו על פעילות נותני השירותים. כך, הממשלה החדשה והכנסת צפויות לקדם שורה של חוקים בדגש על הסדרת שירותי התשלום.
שר האוצר החדש יידרש למנות ממונה חדש לרשות שוק ההון שבראשה עומד כרגע ממלא מקום. צפוי גם שהש של ראש חדש לרשות ניירות ערך. מדובר בשני רגולטורים מרכזיים בתחום השירותים הפיננסיים ומינויים אלה צפויים להשפיע על סדר העדיפות הרגולטורי.
בנוסף, במהלך 2023 אמורה להתחיל לפעול רשות האסדרה שהוקמה בחוק עקרונות האסדרה. רשות האסדרה מיועדת להיות רשות מקצועית ועצמאית במשרד ראש הממשלה, אשר בידיה הופקדו הסמכויות רבות בתחומי הרגולציה בישראל.
המלצות לצעדים אופרטיביים ל-2023
המלצתנו לכלל הגופים בשוק היא לעסוק בנושאי ציות ולהקדיש זמן ללימוד ההוראות הרגולטוריות ואופן יישומן על הפעילות.
בניה של תשתית ציות היא כלי שישרת את החברות בהערכות לא רק מול ההוראות שכבר נקבעו, אלא גם מול ההוראות החדשות שיגיעו. כלי זה יהווה כלי חיוני בהתמודדות עם ביקורת של הרגולטור או אירוע משפטי מורכב יותר.
נזכיר כי לצד פעילות הפיקוח שביצעה רשות ניירות ערך לגבי חברות ציבוריות שהן נותני שירותי אשראי, אנו צופים כי בשנת 2023 גם רשות שוק ההון תחל בפעילויות פיקוח אקטיביות יותר, במסגרתן תוודא את יישום החוזרים השונים שנכסנו לתוקף.
***
ענת אבן חן היא שותפה בברנע ג'פה לנדה, ומובילה את תחום הרגולציה במשרד.