צעד נוסף להגברת התחרות במערכת הבנקאית: טיוטת הקלות ודרישות רגולטוריות לבנקים קטנים וחדשים

הפיקוח על הבנקים פרסם להערות הציבור טיוטת הוראת ניהול בנקאי תקין חדשה בנושא "מסגרת פיקוחית לבנקים קטנים וחדשים", שמטרתה להתאים את דרישות האסדרה והפיקוח לגודל ולמורכבות פעילותם של תאגידים בנקאיים קטנים וחדשים, בהתאם לגישת המידתיות (פרופורציונליות) של ועדת באזל, ותוך שמירה על יציבות המערכת והגנה על הלקוחות.

ההתאמות נועדו לבנקים קטנים וחדשים, והן באות לידי ביטוי במתן הקלות משמעותיות, לרבות: בדרישות יחסי ההון והמינוף; בדרישות הנזילות ובאופן החישוב שלהן; במגבלות על ריכוזיות ענפית ולפי גודל לווה; בהיקף ובהרכב הדירקטוריון הנדרש; ביכולת לאחד פונקציות במבנה הארגוני של הבנק ולהוציא פונקציות מסוימות למיקור חוץ; בכלים לניהול הסיכונים; ובאפשרות ליישם מודל עסקי גמיש שמתאים לבנקים קטנים ולבנקים דיגיטליים.

פרסום הטיוטה מהווה שלב נוסף ביישום המלצות הצוות הבין-משרדי לבחינת האמצעים להגברת התחרות במערכת הבנקאית למגזר הקמעונאי שפורסמו באוגוסט 2025. בימים אלה דנה הכנסת בתיקוני החקיקה הנדרשים ליישום המלצות הצוות במסגרת חוק ההסדרים, והטיוטה שפורסמה כעת להערות היא מהלך משלים לחקיקה.

הטיוטה נועדה להחליף את הוראת ניהול בנקאי תקין 480 "התאמות להוראות ניהול בנקאי תקין החלות על תאגיד בנקאי חדש ועל תאגיד בנקאי בהקמה" משנת 2020 והיא תחול גם על בנקים קיימים (כלומר בנקים קטנים שקיבלו רישיון בעבר (דוגמת וואן זירו ובנק אש).

עיקרי הטיוטה – מה משתנה?

• חלוקה למדרגות פיקוחיות לפי היקף נכסים: טיוטת ההוראה החדשה קובעת מדרגות פיקוחיות בהתאם להיקף הנכסים של התאגיד הבנקאי, ולכל מדרגה מותאמת אסדרה שעולה בקנה אחד עם גודלו של הבנק וחשיבותו המערכתית. מדרגת קבע 1 המיועדת לבנקים קטנים מאד (סך הנכסים של הבנק מגיע עד 15 מיליארד ש"ח), מדרגת קבע 2 לבנקים בינוניים (סך הנכסים – 15-50 מיליארד ש"ח), ומדרגת קבע 3 לבנקים הגדולים עליהם חלה הרגולציה הבנקאית המלאה (סך הנכסים עולה על 50 מיליארד ש"ח), עם אפשרות לתקופת מעבר של עד שנתיים לצורך השלמת ההערכות הנדרשת בעת מעבר בין מדרגות.   

• שלב היערכות לבנק חדש: לבנק חדש שקיבל רישיון נקבע "שלב היערכות" (למדרגת קבע 1 או 2) לתקופה של עד 3 שנים, עם אפשרות הארכה כאמור לעד שנתיים נוספות. בשלב זה ניתנות הקלות, בין היתר בהון, נזילות, ממשל תאגידי ודרישות תפעוליות, כדי לאפשר יישום מדורג של דרישות הרגולציה.   

• התאמות רוחביות בדרישות הרגולטוריות ביחס ל"בנקים קטנים" (כולל הקלות תפעוליות שמאפשרות מודל דיגיטלי/רזה): הטיוטה כוללת שורת התאמות והקלות שעשויות להיות מהותיות, במיוחד לבנקים קטנים, בנקים חדשים ובנקים דיגיטליים. ההתאמות משתרעות על פני תחומים רבים ומגוונים, לרבות:

• הון ומינוף: התאמות ליעדי הלימות הון ויחס מינוף, לרבות מצבים שבהם עמידה מספקת בהון איכותי (יחס הון עצמי רובד 1) עשויה לפטור מעמידה ביחס הון כולל מזערי.
• ממשל תאגידי: מספר הדירקטורים המינימלי יהיה חמישה במקום שבעה; הקלות בהרכב הדירקטוריון מבחינת ניסיון בנקאי ומומחיות חשבונאית ופיננסית; הקלות במינוי ועדות דירקטוריון ובתדירות הנדרשת להתכנסות הדירקטוריון (אחת לרבעון במקום אחת לחודש); הקלות בתדירות הדיווח לדירקטוריון בעניין מצבו העסקי של הבנק (אחת לחצי שנה במקום אחת לחודש וחצי); הקלה בתדירות הדיווח של המבקר הפנימי ותלונות הציבור לדירקטוריון (אחת לשנה במקום אחת לצי שנה).
• איחוד פונקציות ומיקור חוץ: אפשרות לאחד תפקידים ולהוציא פונקציות מסוימות למיקור חוץ, כדי לאפשר מבנה ארגוני רזה ותואם היקפי פעילות, לדוגמא בתחומי המחשוב והסייבר וניהול סיכונים.
• מגבלות חשיפות וריכוזיות: התאמות למגבלות חשיפות גדולות/ענפיות מתוך הכרה בכך שבנק קטן בתחילת דרכו עשוי להיות ריכוזי יותר, לדוגמא הקלה במגבלת חשיפה לקבוצת לווים או לענף מסוים.
• יחסי בנק-לקוח ושירות: התאמות שמטרתן לאפשר מודל שירות יעיל יותר לבנק קטן, בלי לוותר על עקרונות ההוגנות. לדוגמא אפשרות לבנק קטן להציע מגוון מצומצם יותר של אמצעי תשלום או לבקש פטור ממתן שירות באמצעות מענה אנושי מקצועי במוקד שירות טלפוני, בכפוף לכך שהתאגיד הבנקאי יעמיד ללקוח מענה אנושי חלופי הולם ובאישור המפקח על הבנקים.

הטון הכללי של הטיוטה הוא "מידתיות": הקלת הדרישות הרגולטוריות על בנקים קטנים וחדשים שאינן קריטיות ליציבות המערכת הבנקאית ולהגנה על הלקוחות, תוך שמירה על ליבה פיקוחית והמשך דרישות בנושאים מהותיים. 

בנוסף, תאגיד בנקאי נדרש לתכנית יציאה בעשר השנים הראשונות מכניסת רישיון הבנק שלו לתוקף. תכנית היציאה היא תכנית "מגירה" אשר נועדה לאפשר לתאגיד הבנקאי לסיים פעילותו (דרך מכירה, סגירה או בכל אופן אחר), מבלי לפגוע במערכת הבנקאית ובלקוחותיו. תכנית היציאה תופעל, למשל, כאשר המודל העסקי מתברר כבלתי ישים או כשהתאגיד הבנקאי החדש לא מצליח לגייס את ההון הנדרש.

אנו מזמינים גופים המעוניינים לשקול קבלת רישיון בנקאי בהתאם למתווה הרישוי המדורג החדש להיוועץ בנו לצורך בחינת ההשלכות של הרגולציה העדכנית על מודל הפעילות ועל התוכנית העסקית.

ככל שגופים אלה מעוניינים להגיש את הערותיהם ביחס לטיוטה, ניתן לעשות זאת באמצעותנו עד למועד האחרון להגשת התייחסות – 22.2.2026. 

***

עו"ד אפרת כהן היא שותפה בכירה במחלקת הרגולציה במשרד.