ארקטורוס תרפויטיקס בע"מ (לשעבר אלקוברה) – פרסום תשקיף בארה"ב להיפוך שרוול

ארקטורוס תרפויטיקס בע"מ (לשעבר אלקוברה בע"מ) היא חברה ציבורית ישראלית אשר מניותיה נסחרות בנאסד"ק. החברה פרסמה תשקיף לרישום ניירות ערך למסחר והודעה על זימון אסיפה כללית (Prospectus and Proxy Statement).

פרסום תשקיף הינו שלב מתקדם לקראת השלמת הליכי הסדר בין החברה לבין בעלי מניותיה, כאשר האסיפה הכללית מזומנת בהתאם להוראת בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו. ההסדר הינו, למעשה, הליך רה-ארגון, שמטרתו ביצוע העברת מקום ומשטר ההתאגדות של החברה, מחוק החברות בישראל לחוקי החברות בדלוואר, ארה"ב. רצון החברה להעביר את מקום ההתאגדות, הידוע גם כ-"היפוך שרוול", נבע מכך שפרט למקום התאגדותה ההיסטורי, לא נותרו לה זיקה לישראל.

הפיכת החברה לחברה אמריקאית

לפני כשנה וחצי, הושלמה עסקת מיזוג של החברה (שהייתה אז שלד בורסאי ללא פעילות), אשר במסגרתה החברה רכשה את נכסי Arcturus Therapeutics Inc. מסן-דייגו, קליפורניה. לאחר השלמת המיזוג, החברה שינתה זהותה. כעת הרוב המוחלט של בעלי מניותיה אינם ישראלים. החברה נסחרת בבורסה אמריקאית וכפופה לדיני ניירות ערך של ארה"ב, וכל מנהליה, עובדיה ופעילותה נמצאים בארה"ב.

כך, אף שהחברה הפכה לאמריקאית במהותה – כמעט לכל דבר ועניין – לאור התאגדותה בישראל היא נותרה כפופה להוראות חוק החברות הישראלי. הבעייתיות במצב זה באה לידי ביטוי בשנה שעברה, כאשר התפתח מאבק שליטה בדירקטוריון החברה. מאבק השליטה חייב את הצדדים – שהיו כולם אמריקאים – להתדיין בפני בית המשפט בישראל. לאור זאת דירקטוריון החברה ביקש למצוא דרך שתאפשר לחברה הציבורית "לעבור" מישראל לארה"ב.

כדי להוציא את הכוונה הזו אל הפועל, הגישה החברה בקשה לאישור הסדר, על פי חוק החברות, בינה לבין בעלי מניותיה. זאת תוך שימוש במערכת המשפטית המשמשת בעיקר להקפאת הליכים כחלק מהליכי חדלות פירעון. במקרה זה, ההסדר, כולל החלפה של כל מניות החברה במניות של חברה אמריקאית חדשה, שתחזיק בחברה. עם השלמת הליכי ההסדר, יחזיק הציבור במניות של חברה חדשה, מאוגדת בדלאוור, אשר מניותיה ייסחרו ב-Nasdaq והיא תחזיק בכל המניות של החברה, שתהפוך לחברה פרטית.

כחלק מהליכי ההסדר, הורה בית המשפט על כינוס אסיפה כללית. הפניה לבעלי המניות בדרך של תשקיף נדרשת על פי הוראות דיני ניירות הערך האמריקאים.