הקלות חדשות לחברות ציבוריות

בחודשים האחרונים רשות ניירות ערך קידמה סדרת הקלות נוספת בכללי הממשל התאגידי החלים על חברות ציבוריות:

• מינוי דירקטורים חיצוניים שאינם תושבי ישראל

ניתנה האפשרות למינוי דירקטורים חיצוניים שאינם תושבי ישראל גם בחברה שניירות הערך שלה נסחרים בבורסה בת"א בלבד, ובתנאי שעיקר פעילותה מחוץ לישראל. בשונה מהמצב עובר לתיקון, חברה תוכל למנות דירקטורים חיצוניים שאינם תושבי ישראל, בתנאי שדירקטוריון החברה יאשר כי מאפייני פעילותה של החברה מצדיקים מינוי דירקטור חיצוני שאינו תושב ישראל; שלא יהיה בכך בכדי לפגוע ביכולת הדירקטור החיצוני להיות נוכח בישיבות הדירקטוריון; ושלדירקטור החיצוני תהיה כתובת למסירת מסמכי בי-דין בישראל.

• עסקאות בעלי עניין – הקלות באישור תגמול נושאי משרה

מענק בשיקול דעת לנושא משרה כפוף מנכ"ל

בוטלה החובה לבסס רכיבים משתנים (בונוס) בתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה כפופי מנכ"ל על קריטריונים מדידים. המשמעות היא שהדירקטוריון וועדת התגמול רשאים להעניק את מלוא הבונוס לנושאי משרה כאמור בשיקול דעת. מדובר בשינוי מרחיק לכת המצריך בחינה של מדיניות התגמול והאפשרות לתקנה.

חידוש התקשרות עם מנכ"ל החברה

עד כה, כל חידוש או הארכה של תנאי כהונתו והעסקתו של מנכ"ל תאגיד מדווח, הצריכה אישור משולש של ועדת תגמול, דירקטוריון ואסיפה כללית. ההקלה קובעת כי חידוש או הארכה של התקשרות זו, לא תהיה טעונה את אישור האסיפה הכללית, וזאת בתנאי שתנאי העסקתו לא שופרו או שאין שינוי של ממש בתנאים לעומת התנאים שאושרו בהתקשרות הקודמת, וכן בתנאי שהתנאים תואמים את מדיניות התגמול של החברה.

קביעת שכרם של נושאי משרה כפופי מנכ"ל

מנכ"ל יוכל לאשר שינוי לא מהותי בתנאי ההתקשרות של נושא משרה הכפוף לו, ככל הדבר מצוין במדיניות התגמול. זאת בניגוד למצב עובר לתיקון שהצריך אישור ועדת תגמול.

• היעדר זיקה עקב זניחות במהלך כהונה של דירקטור חיצוני

התיקון החדש נותן מענה למקרה בו התגלה קשר זניח בין דירקטור חיצוני לבעל השליטה בחברה במהלך כהונתו של הדירקטור בחברה. הקשר העסקי או המקצועי לא יהווה זיקה, המונעת את המשך כהונתו של הדירקטור החיצוני. זאת בהתקיים התנאים הבאים: הקשרים זניחים הן מבחינת המועמד והן מבחינת החברה; הדירקטור הצהיר כי לא ידע ולא יכול היה לדעת על היווצרותה של הזיקה, וכי אין לו שליטה על קיומה או סיומה; ועדת הביקורת אישרה בהסתמך על המידע שנמסר לה, כי הקשרים זניחים הן מבחינת המועמד והן מבחינת החברה.

• הודעה ומודעה על אסיפה כללית

תקנות החברות, מאפשרות לחברה לפרסם מודעה על האסיפה שכונסה בהתאם לחוק החברות באתר האינטרנט שלה. זאת במקום הדרישה ההיסטורית לפרסם את המודעה על האסיפה ב-2 עיתונים יומיים. למען הסר ספק, יובהר כי עדיין קיימת חובת פרסום מודעות בעיתונים בהתאם לחוק ניירות ערך והתקנות מכוחו, אשר לא ניתן יהיה לפרסם במקומן את המודעות באתר האינטרנט של החברה.