הגברת התחרות בסקטור הבנקאות: מתווה רישיונות מדורג לקבלת רישיון בנקאי

הצוות לבחינת האמצעים להגברת התחרות במערכת הבנקאית למגזר הקמעונאי שהוקם במשותף על ידי שר האוצר ונגיד בנק ישראל פרסם אתמול (6.8.2025) דו”ח מסכם המאגד את המלצות הצוות ביחס לצעדים הדרושים להגברת התחרות בשירותי הבנקאות. בניגוד לחילוקי דעות שהתגלעו בעבר בין בנק ישראל לבין משרד האוצר ובין הרגולטורים הפיננסיים השונים, ההמלצות התקבלו פה אחד על ידי כל חברי הצוות.

אמנם ייקח עוד פרק זמן משמעותי עד שיושלמו תיקוני החקיקה וההוראות הרגולטוריות הדרושים ליישום ההמלצות ויתכן שהנוסח הסופי של ההסדרים החדשים יהיה שונה מהמלצות הצוות בהקשרים מסוימים, אולם המתווה העתידי של שוק הבנקאות בישראל ברור ומוסכם על כל הגורמים המעורבים ומשקף גישה חדשה הדומה במהותה למהלכים דומים שננקטו במדינות נוספות בשנים האחרונות – הרחבת מספר השחקנים המספקים שירותים בנקאיים, מלאים או פריקים, לכלל הציבור או לקהלים מסוימים, וזאת תוך איזון בין שמירה על יציבות המערכת הפיננסית ומניעת ניגודי עניינים לבין הצורך בהגברת התחרות במערכת הבנקאית באמצעות מיצוי פוטנציאל הכניסה של בנקים חדשים.

מוועדת “שטרום” ועד מודל בנקאי גמיש חדש

ועדות קודמות שעסקו בעבר בנושא שוק הבנקאות בישראל, ובראשן ועדת שטרום שהמליצה על הפרדת חברות כרטיסי האשראי מהבנקים, לא הצליחו לחולל שינוי מהותי במפת התחרות בשוק, אולם כעת נראה שיש נכונות להגמיש דרישות ולייצר רמות פיקוח שונות שיאפשרו לשחקנים שנמנעו בעבר מכניסה לתחום השירותים הבנקאיים לעשות זאת באמצעות לקיחת רישיון בנקאי “רזה”.

לעמדת הצוות, לגופים חוץ-בנקאיים קיימים, דוגמת חברות כרטיסי האשראי, עם ניסיון קודם בחיתום ובמתן אשראי, יש פוטנציאל תחרותי משמעותי; לגופים אלה יש מאגר לקוחות קיים, מוניטין פיננסי והון עצמי מספק לצורך מתן אשראי. הצוות התרשם כי יש מספר לא מבוטל של גופים חוץ-בנקאיים בעלי בשלות גבוהה לפנות לקבלת רישיון בנקאי. בנוסף, לעמדת הצוות, גם לגופים חדשים לגמרי יש פוטנציאל לתרום לתחרות במערכת הבנקאית הקיימת ולהרחבת היצע האשראי, בייחוד במגזר הקמעונאי.

המלצות רגולטוריות מרכזיות לכניסה לשוק ולבעלות צולבת

נסקור בקצרה את עיקרי ההמלצות:

• יצירת מתווה רישוי בנקאי מדורג שיאפשר כניסה של שחקנים חדשים למערכת הבנקאית – הפיקוח על הבנקים יעדכן את הוראותיו באופן שיאפשר מידתיות והדרגתיות ביישום הוראות הפיקוח על בנקים חדשים וקיימים (לרבות בהיבטי הון ומינוף, נזילות, ממשלת תאגידי והוראות דיווח), וזאת בהתאם לשלוש רמות של פיקוח ואסדרה בהלימה לגודלם של הבנקים: 1) עד 15 מיליארד ש”ח נכסים; 2) מעל 15 מיליארד ש”ח ועד 50 מיליארד ש”ח נכסים; ו-3) מעל 50 מיליארד ש”ח נכסים. ביחס לשתי הרמות הראשונות תגובשנה דרישות רגולטוריות מקלות בהתאם להיקף וסוגי הפעילות. רק ביחס לרמה השלישית – אליה משתייכים כיום חמשת הבנקים הגדולים – תחולנה במלואן הוראות ניהול בנקאי תקין.

• בעלות צולבת – חברת החזקות השולטת בגוף מוסדי תוכל לשלוט במקביל גם בבנק שהיקף נכסיו אינו עולה על 2.5% מנכסי המערכת הבנקאית, תוך אפשרות להעלאת הסף עד לשיעור של 5% באישור שר האוצר ונגיד בנק ישראל ובהתייעצות עם צוות מעקב שיוקם לצורך זה. בנק הנשלט על ידי חברת החזקות השולטת בגוף מוסדי יוגבל ולא יוכל לעסוק בייעוץ, בתיווך או בשיווק של מכשירי השקעה, ביטוח וחיסכון. לעמדת הצוות, חרף החששות התחרותיים העלולים לעלות במסגרת השליטה במקביל בגוף מוסדי ובבנק קטן לפי המתווה המוצע, ניתן לאפשר שליטה שכזו תחת מגבלת הנכסים והאיסור על העיסוק בתחום ההשקעות. הצוות מדגיש בהמלצותיו, גם נוכח עמדת הממונה על התחרות, שכל מקרה ייבחן לגופו עם קבלת בקשה לאישור מיזוג או בקשה לרישיון או היתר שליטה.

• שילוב בין החזקות ריאליות לבין החזקות פיננסיות – בדומה למצב החוקי הקיים היום ולמגבלות הדין, תאגידים ריאליים יוכלו לשלוט בבנק.

• מודל עסקי גמיש לבנק קטן – בנק שהיקף נכסיו אינו עולה על 5% מסך נכסי המערכת יוכל להפעיל מודל עסקי חדשני ורזה, המאפשר פריקות שירותים פיננסיים, לרבות מיקוד בפעילות פיקדונות ואשראי בלבד.

• הרחבת העיסוקים המותרים לבנקים קטנים – בשונה מהמצב הקיים ביחס לבנקים המוגבלים בחקיקה בתחומי העיסוק המותרים, מוצע להסמיך את המפקח על הבנקים לעדכן ולהרחיב את רשימת העיסוקים המותרים לבנק קטן כדי לאפשר לגופים חוץ-בנקאיים שיקבלו רישיון בנקאי לשמור על העיסוקים שהם כבר עוסקים בהם גם לאחר קבלת רישיון בנק.

• התרת העיסוק בביטוח אלמנטרי – לבנק קטן יותר לעסוק בתיווך ביטוח כללי (בכפוף למגבלות שיחולו על בנק קטן המוחזק על ידי חברת החזקות פיננסית המחזיקה גם בגוף מוסדי).

• דחיה משמעותית בתחולת החוק להגבלת שכר הבכירים – החוק המגביל את התגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים לא יחול על בנק קטן לתקופה של 10 שנים מעת קבלת רישיון בנקאי.

• פטור מחובות שונות החלות על הבנקים – מומלץ להקל על בנקים קטנים חדשים באמצעות פטור אוטומטי מחובות הבנקאות התפוחה ומחובת ניוד בין בנקים לשלוש השנים הראשונות של פעילות הבנק. כמו כן מומלץ לקדם את האפשרות להסתכמות על צד שלישי לעניין חובות הזיהוי והכרת הלקוח כנדרש על פי דיני איסור הלבנת הון. בנוסף, בנק קטן לא יהיה מחויב בעמידה בתעריפון הקבוע בכללי העמלות בכפוף להצגת המידע באופן מוקבל אחר.

• תקופת היערכות ממושכת – לגופים החדשים שיקבלו רישיון בנקאי תינתן תקופת היערכות של עד שלוש שנים לעמידה מלאה בדרישות הרגולטוריות והמפקח על הבנקים רשאי להאריך את התקופה למשך שמן שלא יעלה על שנתיים, כלומר עד חמש שנים מתחילת תקופת ההיערכות.

תיאום בין הרגולטורים הפיננסיים וחדשנות בתשלומים

במקביל, נוכח המבנה הרגולטורי המפוזר של הרגולציה הפיננסית בישראל וכיוון שעלולה להיווצר כפילות במנגנוני הפיקוח והבקרה, הצוות ממליץ לרגולטורים הפיננסיים (בנק ישראל, רשות ניירות ערך ורשות שוק ההון, ביטוח וחסכון) לגבש מענה להסדרת הפיקוח הרוחבי על חברות החזקה פיננסיות במשק, לרבות באמצעות אסדרה בחקיקה.

כמו כן מתייחס הצוות, אמנם בשולי הדברים, לצעדים משלימים שיעודדו את פעילות חברות התשלומים ושירותי המידע, לרבות קידום השימוש בביצוע העברות מיידיות באמצעות שירות התשלום המיידי שמפעילה מס”ב, חידוד הפיקוח והבקרה על מקורות המידע ביחס לשיתוף המידע, אסדרה אחידה לכלל הסקטור הפיננסי בהיבטי איסור הלבנת הון וקידום חקיקה שתאפשר תשלום קצבאות הביטוח הלאומי גם באמצעות חשבונות תשלום שמנהלות חברות התשלומים.  

לסיכום: הזדמנויות חדשות לשחקנים חדשים

לסיכום, ככל שהמלצות הצוות תאומצנה בחקיקה וברגולציה של הפיקוח על הבנקים, אם באופן מלא או חלקי, מדובר בשינוי מהותי בשוק הבנקאות בישראל שיאפשר לראשונה כניסה של שחקנים חדשים לאספקת שירותים בנקאיים תחת הסדר פיקוח מקל ומאפשר בשונה מהמצב הקיים.

**

עו”ד אפרת כהן היא שותפה בכירה במחלקת הרגולציה במשרד, עם ניסיון נרחב בענייני רגולציה במגוון תעשיות, עם דגש המגזרים הפיננסיים, התרופות והפארמה. 

מחלקת הרגולציה של המשרד מספקת ייעוץ משפטי מקצועי במגזרים מרכזיים הכוללים פיננסים, פרטיות, תקשורת, בריאות וסביבה. אנו מסייעים ללקוחות לנווט בין רגולציות מורכבות, להשיג אישורים, ולהתקשר עם רשויות הרגולציה. משרתים לקוחות מקומיים ובינלאומיים, ומבטיחים ציות לתקנות ותומכים בצמיחה אסטרטגית בסביבה רגולטורית דינמית.