נכון ל-2022, כ-15.9 מיליארד דולר מנוהלים על ידי קרנות גידור בישראל, כאשר ההערכה היא שמדובר ב-180 קרנות גידור.
קרנות גידור יכולות להיות אפיק השקעות אטרקטיבי במיוחד בשוק קטן כמו ישראל, דווקא מכיוון שכדי לייצר ערך מוסף על פני תנודות השוק ה"רגילות" – יש חשיבות לאסטרטגיות השקעה מתוחכמות יותר ולחשיפה לשוק ההון הבינלאומי. בנוסף, בישראל, החיבור להנהלת הקרן פשוט יותר, ומקנה יכולת פוטנציאלית טובה יותר לבקרה על איכות הניהול של הקרן.
הקמת קרן גידור
מרבית קרנות הגידור בישראל מוקמות כשותפות מוגבלת רשומה. השותפים המוגבלים הם המשקיעים בקרן, ואילו השותף הכללי, שאחריותו לחובות הקרן אינן מוגבלות, יכול גם להיות המנהל בקרן. בנוסף, בישראל, השותף הכללי בשותפות יהא במקרים רבים חברה בע״מ. בצורה זו ניתן להגביל את האחריות המשפטית של היזמים העומדים מאחורי הקמת הקרן.
את מערכת היחסים בין השותפים (המשקיעים) לבין הקרן מסדירים בהסכם השותפות. בהסכם ייקבע כמה משקיע כל שותף, מתי הוא יכול למשוך את כספו אם הוא רוצה בכך, מתי מחלקים רווחים, כיצד מתוגמל מנהל הקרן (לרוב מדובר בשילוב של אחוז קבוע מההשקעה, ואחוז מסוים מהרווחים), האם יש אדמיניסטרטור, באילו אפיקים תשקיע הקרן ועוד. באותו מעמד, וללא רגולציה של המדינה, נקבעים גם דמי הניהול ומאפייניהם (High Water Mark, עמידה ביעדי תשואה ועוד), האם יהיה נאמן מס ועוד.
איסוף משקיעים
בהיות קרנות הגידור הישראליות תחום חופשי למדי מרגולציה, שאלת הפניה למשקיעים היא הסוגיה המפוקחת בניהול הקרן. כאמור בחוק ניירות ערך וכן בתקנות ניירות ערך, לקרן גידור מותר לפרסם הצעה להשקעה למקסימום 35 משקיעים לא מתוחכמים במהלך 12 חודשים קלנדריים – וזאת גם אם לא כל 35 הניצעים אכן ביצעו השקעה בפועל. בכל מקרה, גם ללא מגבלת 12 החודשים, לקרן גידור אסור לגייס למעלה מ-50 משקיעים שאינם מתוחכמים. אסטרטגיות של פיצול (ניהול משותף של מספר קרנות) אפשריות, כל עוד הפיצול הוא אמיתי ולא מלאכותי. כאשר הפיצול נעשה כדי לחמוק ממגבלת כמות המשקיעים והניצעים – עלולים יזמי הקרן למצוא את עצמם נחקרים ברשות ניירות ערך.
כפועל יוצא, קרנות גידור רבות מגבילות עצמן לקבלת משקיעים מתוחכמים בלבד – כלומר, אנשים פרטיים שבשל איתנותם הפיננסית המחוקק מניח שהם אינם זקוקים להגנה דומה לזו שמוענקת למשקיע לא מתוחכם. משקיעים כאלה, כמו גם משקיעים מוסדיים, יכולים להיחשף להצעות השקעה ללא צורך בתשקיף. כמו כן, הם לא נספרים בקרב מגבלת 35 המשקיעים אליהם מותר לפנות בהצעה שאינה הצעה לציבור.
ההגדרות למשקיע מתוחכם על פי חוק ניירות ערך ותקנותיו, נכון לספטמבר 2022, הן:
יחידים שעונים על אחד מאלה:
- השווי הכולל של הנכסים הנזילים שבבעלותם עולה על 8,364,177 ש"ח.
- גובה הכנסתם בכל אחת מהשנתיים האחרונות עולה על 1,254,627 ש"ח, או שגובה הכנסת התא המשפחתי עולה על 1,881,940 ש"ח.
- השווי הכולל של הנכסים הנזילים שבבעלותם עולה על 5,227,610 ש"ח, וגובה הכנסתו עולה על 627,313 ש"ח בכל אחת מהשנתיים האחרונות, או שגובה הכנסת התא המשפחתי עולה על 940,969 ש"ח בכל אחת מהשנתיים האחרונות.
מיסוי קרנות גידור
מבחינת מיסוי, קרנות גידור הן שותפויות "שקופות", כלומר, המס לא מושת עליהן אלא רק על השותפים בהן, בהתאם לרווחיהם (קיימות בישראל קרנות גידור לא שקופות, אולם אלה נדירות). משכך, השותפים נדרשים לוודא מספר היבטים הקשורים במיסוי רווחיהם – היבטים אלה אמורים להיות מוסדרים בתקנון הקרן. במקרים רבים, בוחרים מנהלי קרנות לפנות לרשות המיסים לפני תחילת פעילות הקרן לקבלת רולינג אשר יסדיר את מיסוי קרן הגידור, באופן הבא:
- הקרן תהיה פטורה מניכוי מס במקור, בכפוף לקבלת אישור ניכוי אשר יתקבל במקביל לקבלת הרולינג. החבות בניכוי מס במקור מרווחי המשקיעים בקרן תהא על ידי השותף הכללי והנאמן, בהתאם להוראות הרולינג.
- רווחי השותפים ימוסו כמס רווחי הון ולא כמס על עבודה. סיווג זה מזכה במיסוי נמוך יותר (25% או 30% נכון ל-2022, כתלות בעמידת הקרן בתנאים מסויימים).
- משקיעים תושבי חוץ בקרן לא יחויבו בהגשת דוח לרשויות המס בישראל רק משום השקעתם בקרן. משקיעים תושבי חוץ יזוהו על ידי הקרן באמצעות תעודות והצהרות כמתבקש בהתאם לרולינג.
- מועד החיוב במס בידי כל אחד מהמשקיעים יהיה באופן הבא: (1) לגבי תוצאות הפעילות של הקרן – בתום כל שנת מס (בלי קשר למימוש); (2) לגבי אירוע חלוקת רווחים, פדיון, מכירה או פירוק – במועד קרות האירוע.
***
ד"ר צבי גבאי הינו ראש מחלקת שוק ההון במשרדנו ובעל ניסיון עשיר בארץ ובארצות הברית בייצוג תאגידים בתחום שוק ההון, חברות וניירות ערך וליטיגציה בינלאומית.
***
עוד בנושא עסקים בישראל:
פינטק בישראל: אתגרים ודרכי התמודדות
לעשות עסקים בישראל: חדשנות בישראל וכיצד לקחת בה חלק
לעשות עסקים בישראל: הקמת חברה בע"מ
חוזי ומכרזי תשתיות חדשים – הדרך לצאת מהפקק
חברות זרות: היבטי הגבלים עסקיים ותחרות בעסקאות מיזוג ורכישה