בעשורים האחרונים הפכה ישראל למוקד לפעילות עסקית בינלאומית ענפה. הצמיחה הכלכלית, לצד עידוד מהמדינה (אשר פועלת רבות להפחתת הרגולציה והמיסוי על תאגידים) מאפשרים לעסקים – מקומיים ושאינם – לקיים פעילות עסקית בקלות וביעילות יחסית.
קיימות מספר אפשרויות להתאגדות משפטית במדינת ישראל, כאשר הנפוצה ביניהם היא הקמת חברה בערבון מוגבל. במאמר זה נסקור את תהליך ההקמה של חברה בערבון מוגבל בישראל מבחינה משפטית, ואת כל מה שחשוב לדעת לפני שמתחילים בתהליך הקמת חברה.
רישום חברה בע"מ
הקמת תאגיד מאפשרת ליחיד, לתאגיד, לקבוצת אנשים, לקבוצת תאגידים או כל שילוב ביניהם, לפעול באמצעות גוף אשר מהווה אישיות משפטית נפרדת, הפועלת בנפרד מבעליה וכשרה לכל זכות, חובה או פעולה. התאגיד יהיה כפוף לחוקים ותקנות אשר חלים עליו, בהתאם לסוג התאגיד, ויאפשר לבעליו לממש מטרות משותפות. בישראל קיימים מספר סוגי תאגידים – חברה רשומה, שותפות, עמותה, אגודה שיתופית ותאגיד סטטוטורי.
כאשר אדם אחד או יותר רוצים לקיים פעילות עסקית בישראל, האפשרות הטובה ביותר העומדת בפניהם היא הקמת חברה רשומה. חוק החברות קובע כי ישנן שתי אפשרויות להקמת חברה רשומה. הראשונה היא הקמת חברה אשר אחריות בעלי המניות בה לחובות החברה תהיה מוגבלת (חברה בע"מ), והשנייה היא הקמת חברה שאחריות בעלי המניות בה אינה מוגבלת. האפשרות הראשונההיא הרווחת והמקובלת בעולמות העסקיים.
בעלי מניות והון
כל אדם, לרבות תאגיד, רשאי לייסד חברה. חוק החברות קובע כי ניתן להקים חברה לה בעל מניות יחיד וכי לא נדרש הון מינימלי ראשוני לצורך הקמתה, למעט תשלום אגרה להקמת חברה.
אין מגבלה בחוק על תאגידים ואזרחים זרים להקים חברה בישראל, והם יכולים להיות רשומים כבעלי מניות בחברה ישראלית. בעת הקמת החברה נדרש למלא טפסי הקמת חברה ולקבוע תקנון לחברה. תקנון החברה חייב לכלול את הפרטים הבאים: שם החברה, מטרות החברה, הון המניות של החברה, ופרטים בדבר הגבלת אחריות בעלי המניות. יתר הכללים הקבועים בתקנון הינם רשות. דין התקנון כדין חוזה בין החברה ובין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם, לכן לתקנון חשיבות עליונה בניהול החברה.
דירקטורים
כל אדם, לרבות תאגיד, רשאי לשמש כדירקטור בחברה בע"מ. מספר הדירקטורים המינימלי בחברה בע"מ הוא אחד ואין הגבלה על מספר הדירקטורים המקסימלי, למעט אם נקבע אחרת בתקנון. חוק החברות לא קובע מגבלה על תאגידים ואזרחים זרים לכהן כדירקטורים בחברה.
סוגי מניות
בעת הקמת חברה נקבע הון המניות הרשום של החברה, לרבות מספר המניות וסוגיהן. אפשר שכל מניות החברה יהיו בעלות ערך נקוב, או כולן ללא ערך נקוב. הזכויות העיקריות של בעלי מניות הן – זכות ההצבעה, הזכות לקבל דיבידנד, הזכות למידע ולעיון במסמכי החברה.
נהוג לקבוע כי עם הקמת החברה, הון החברה יכלול רק סוג אחד של מניות (מניות רגילות). אולם, חברה רשאית לקבוע מספר סוגי מניות (לדוגמא מניות רגילות, מניות בכורה או מניות הנהלה), כאשר המחזיקים בסוג מניות מסוים ייהנו מזכויות נוספות או שונות בחברה. ככלל, זכות שנקבעה בתקנון כלפי סוג מסוים של מניות תחול על כל המחזיקים בסוג מניות זה.
תהליך הקמת חברה בע"מ
הפרוצדורה להקמת חברה בע"מ היא פשוטה באופן יחסי. השלמת התהליך נמשך ימים בודדים, כאשר מרגע הגשת המסמכים לרשם החברות הישראלי ניתן לקבל אישור על הקמת החברה תוך 4 ימי עסקים. לרוב, האישור מתקבל מוקדם מזה, בהנחה שכל המסמכים הדרושים הועברו לרשם החברות.
לצורך הקמת חברה נדרש למלא את המסמכים הבאים בעברית בלבד (למעט התקנון, שאותו ניתן להגיש בעברית או באנגלית):
1. טופס הקמת חברה –כולל פרטים כמו שם החברה, פרטים אישיים של בעלי המניות, כתובת, הרכב ההון בחברה וההון המוקצה.
2. טופס הצהרת דירקטורים ראשונים.
3. תקנון – התקנון צריך שיהיה חתום על ידי כל בעלי המניות.
את טפסי הקמת החברה יש להגיש לרשם החברות חתומים על ידי הדירקטורים ובעלי המניות של החברה, אשר מאשרים כי אין מניעה שיירשמו כבעלי מניות או דירקטורים, בהתאמה.
זרים כבעלי מניות ודירקטורים
כאשר מסמכים להקמת חברה נחתמים במדינה זרה, החתימה צריכה להיות מאומתת על ידי ידי נוטריון ואפוסטיל, ולהישלח במקור לרשם החברות לצורך רישום.
כאשר כל הדירקטורים ובעלי המניות בחברה בע"מ הם אזרחים או תאגידים זרים, רשות המיסים דורשת מינוי של נציג מקומי לצרכי מס. כמו כן, לעיתים נדרשות חתימות מקור של דירקטורים ותצהירים חתומים בפני עו"ד ישראלי (הדורשים אימות חתימה פנים מול פנים ולא באמצעים טכנולוגיים), על מנת לבצע פעולות שונות לצורך ניהולה השוטף של החברה (לדוגמא, פתיחת חשבון בנק). לכן, מומלץ למנות דירקטור ישראלי אחד לפחות, על מנת לאפשר לחברה להתנהל בקלות וביעילות.
פעולות לאחר הקמת החברה
על מנת להתחיל בפעילות עסקית, לאחר שהרשם אישר את הקמת החברה והתקבלה תעודת התאגדות, נהוג לבצע פעולות נוספות לצורך התחלת פעילות בחברה, כגון פתיחת חשבון בנק ופתיחת תיק ברשויות המס בישראל (מע"מ ומס הכנסה). פעולות אלו, דורשות מילוי מסמכים נוספים ופעולות פרוצדורליות שונות, הדורשות לעיתים נוכחות פיזית של נציג (דירקטור) של החברה.
***
יובל לזי הינו שותף במשרד ובעל ניסיון עשיר בליווי עסקאות מיזוגים ורכישות בדגש על עסקאות מסחריות בינלאומיות, השקעות הון פרטיות והשקעות הון סיכון.
דנה בן-יהודה היא עורכת דין במחלקה המסחרית במשרדנו.
משרד עורכי דין ברנע ג'פה לנדה עומד לרשותכם בכל שאלה בתחומי הקמת פעילות עסקית בישראל, ובסוגיות מסחריות נוספות.
***
עוד בנושא עסקים בישראל:
לעשות עסקים בישראל: קרנות גידור
פינטק בישראל: אתגרים ודרכי התמודדות
לעשות עסקים בישראל: חדשנות בישראל וכיצד לקחת בה חלק