קרנות גידור: חמש נקודות חשובות בגיוסי הון

קרן גידור מוצלחת מייצרת השקעות שמביאות לתשואה בתנאי שוק משתנים, במגוון אפיקי השקעה ואמצעי גידור פיננסים ומינוף. אולם, במידה ולא מצליחים מנהלי קרן הגידור הפוטנציאלית לגייס הון, אזי הפוטנציאל הגלום בקרן גידור לא יתממש. לכן חשוב להכיר מהן הנקודות העיקריות שמנהלי קרנות גידור צריכים לקחת בחשבון בעת גיוסי הון עבור קרנותיהם.

עקוב אחרי הכסף

כאשר מקימים קרן גידור יש להיות "ידידותי למשתמש" (קרי: ידידותי למשקיעים) בפניה למשקיעים. זאת אומרת, שמבנה הקרן צריך להיות בנוי כך שהוא נותן מענה לחששות המשקיעים, בעיקר בתחום השלכות המס.

כדי להבטיח זאת, עליך לדעת מהם תחומי השיפוט של המשקיעים העיקריים ומה העדפות המיסוי שלהן. לדוגמא, יש משקיעים המעדיפים מבני מעבר לצורכי מיסוי (tax flow-through entities) אך לא כולם. יועצי מס מנוסים יכולים לעזור לך בתכנון מבנה מס שייתן מענה לחששותיהם השונות של סוגים שונים של משקיעים. יש להיוועץ גם עם עו"ד כדי לבחון חששות אפשריים מעבר לעניין המיסוי. לדוגמא, ישנם משקיעים המעדיפים לבצע השקעות בישויות אשר מוקמות בתחומי שיפוט מסוימים. שוב, גם כאן, יועצים מנוסים יכולים לתכנן את מבנה הקרן שלך באופן אשר "יעקוב אחרי הכסף".

גבש הצעה פשוטה

עם בניית מצגת למשקיעים עבור הקרן יש לדאוג שהתנאים המשפטיים והפיננסיים מוצגים בצורה פשוטה ונורמטיבית ככל שניתן.

הגישה צריכה להיות כי בהתחשב במורכבות אסטרטגיות ההשקעה (או לפחות עקרונותיהן המרכזיים) שאתה מצפה מהמשקיעים לקלוט ולהבין, כדאי ששאר "הסיפור" של הקרן שלך (קרי: התנאים המשפטיים והפיננסיים) יהיה פשוט וקל להבנה.

משמע, יש להציג את הקרן באמצעות מסמכים ברורים ותמציתיים. מצגת פאוורפוינט ברורה להפליא הוא אלמנט קריטי נוסף. המצגת צריכה להיות ברורה ומשכנעת ככל הניתן. זאת הן לגבי אסטרטגיות ההשקעה שלך והן לגבי הישגי העבר שלך ואנשי המפתח בקרן. נציין כי משקיעים מנוסים מתייחסים לצוות ההנהלה כאל פריט מרכזי בבדיקת הנאותות.

המצגת צריכה להיות נלווית במסמך תנאים אשר מסכם את התנאים הפיננסיים והמשפטיים העיקריים של הקרן. בדרך כלל, מסמך התנאים הוא מסמך של 8-12 עמודים אשר נערך על-ידי עורך דין בטבלה ידידותית למשתמש.

בשלב זה, לא חייבים להשלים כל היבט והיבט בתנאי הקרן. למשל, אפשר להתייחס למבנה הקרן באופן לא חד-משמעי במידה ואתה מעדיף להשאיר את האלטרנטיבות לגבי מבנה הקרן פתוחות עד אשר בסיס המשקיעים שלך יתבהר.

השלב הבא אחרי הכנת מסמך התנאים הוא הכנת תשקיף להנפקה פרטית (PPM). נזכיר כי בארץ אין חובה להכין PPM. זוהי גרסת "הצעה פרטית" שהיא בעצם תשקיף המפרט על הקרן. 

לא נרחיב כאן על שיקולי עלות-תועלת הכרוכים בהכנת PPM, אך כן נציין כי יש דרכים אחרות להשגת היתרונות של PPM מבלי לשאת בעלויות (הן תשומות מנהליות והן שכ"ט). למשל, אפשר להכניס את גורמי הסיכון הקשורים להשקעה בקרן שלך (אשר מוצגים בדרך כלל ב-PPM) לתוך מסמכים אחרים של הקרן.

קבל התחייבויות "רכות"

בעת הצגת הקרן למשקיעים פוטנציאליים, תשאף להשיג מהם התחייבויות "רכות" להשקעה בקרן. התחייבויות אלו נחשבות "רכות" כי הן לא מהוות התחייבויות מחייבות על פי דין. בכוחן של התחייבויות אלו להעניק לך יותר בטחון שאתה מתקדם במאמציך לגייס הון ואכן בדרך לבניית בסיס משקיעים שאתה יכול לסמוך עליו להשקיע בסופו של דבר בקרן שלך.

להשגת התחייבויות רכות מספר דרכים – אחת השיטות היא להוסיף שורת חתימה למצגת ה-PP או למסמך התנאים שלך להחתמת משקיעים פוטנציאליים. על אף שמסמכים אלה מטבעם אינם מחייבים, חתימות אלו מייצרות מידה מסוימת של התחייבות מוסרית מצד משקיעים פוטנציאליים. נבהיר: חתימותיהם של משקיעים פוטנציאליים בשלב זה של גיוס ההון שלך אינן הכרחיות או משום עניין קריטי, אבל קבלתן מוסיף ערך.

כמו כן, ניתן לפנות או להתמקד במשקיע עיקרי אחד או יותר בקרן, על מנת לגבש את בסיס המשקיעים שלך. משקיעים עיקריים עשויים לדרוש שתחלוק איתם חלק מהגמולים של צוות ההנהלה. דרישות אלו עשויות להשפיע גם על הגמולים של יחידים בצוות ההנהלה, כך שתכנון מראש לאפשרות זו יכול למנוע או לפחות להקטין את ההשפעות השליליות על צוות ההנהלה בהמשך.

שמור על החוק

כזכור, אין הבדל בין גיוס הון עבור קרן לבין גיוס הון עבור חברה. אתה מציע למשקיעים זכויות בקרן שלך בדיוק כמו שחברה מציעה מניות למשקיעים שלה. תהליך גיוס ההון שלך הוא, בפועל, "הצעת ניירות ערך" שלא "מכוסה" על-ידי תשקיף מאושר על-ידי רשות ניירות ערך. לכן, בהתאם לחוקי ניירות ערך בישראל, דין המאמץ שלך לגייס הון כדין "הצעה פרטית".

עליך להקפיד לפעול בהתאם לכל המגבלות המוטלות בחוק. למשל, פרסום ההצעה שלך דרך האינטרנט אינו רעיון טוב. כמו כן, יש לזכור שקיימות מגבלות על מספר המשקיעים הפוטנציאליים שמותר לך לפנות אליהם בתוך כל תקופה של 12 חודשים, וכן מגבלות על מספר המשקיעים בסך הכל בקרן. יועצים המומחים בניירות ערך יכולים (וצריכים) להסביר לך את כללי ה-"עשה ואל תעשה" בנדון. ראוי לציין כי התפתחויות טכנולוגיות גם השפיעו על הרגולציה בנושא "הצעות של ניירות ערך." בארץ, מנהלי קרנות עשויים לראות בפלטפורמות מימון המונים מפוקחות כאמצעים יעילים ונוחים לגיוס כספים.

תהיה מוכן עם המסמכים הסופיים במועד הנכון אך לא מוקדם מדי

המסמכים המשפטיים הפורמליים של הקרן כוללים בדרך כלל: הסכם שותפות מוגבלת (או תקנון במידה והקרן התאגד) אשר מקים את הקרן ומסדיר את תנאיה, הסכם זכויות חתימה והשאלונים למשקיעים הנלווים המתמקדים בעיקר במצגי המשקיעים, ואולי גם הסכמים נלווים המעניקים זכויות והטבות מיוחדות למשקיעים מסוימים. (כאמור לעיל, יתכן ותחליט להכין גם PPM שהמשקיעים צריכים לבחון.)

מצד אחד, אתה מעוניין להיות מוכן עם המסמכים מוקדם ככל האפשר, על מנת "לתפוס" את המשקיעים הראשונים. מצד שני, אולי לא תרצה להוציא את התקציב המשפטי שלך מוקדם מדי, לפני שאתה בטוח שהצלחת לבנות בסיס משקיעים. לכן, אפשר לפעול על פי גישה מודולארית. קודם, תכין מצגת. לאחר התעניינות רצינית מצד משקיעים פוטנציאליים, תפנה להכין את מסמך התנאים. לבסוף, אחרי שיש בידיך את ההתחייבויות, אפשר להתקדם ולהכין את חבילת המסמכים המשפטיים המלאה. כך, תוכל לשלוט בהוצאותיך ובאותו זמן, לא "תאחר את המועד" עם משקיעים המוכנים להתחייב.

נסיים במילים של נפוליאון היל: "Plan your work and work your plan".

לפרטים נוספים, אנא צור קשר עם עורכי דין ממחלקת שוק ההון במשרדנו.