פסק דין תקדימי- לחברה זכות עמידה עצמאית בשלב ניהול תביעה נגזרת

בצעד תקדימי, קבע בעת המשפט העליון, כי יש להכיר במעמדה הנפרד והעצמאי של חברה, גם לאחר אישור בקשה לתביעה נגזרת.

בהתאם למנגנון הקבוע בחוק החברות, הזכות להגיש תביעה נגזרת, אינה מוקנית לתובע באופן אוטומטי. הזכות טעונה את אישור בית המשפט, וטרם הפנייה לבית המשפט בתביעה נגזרת, נדרש התובע הנגזר, לפנות לחברה ולדרוש ממנה כי תמצה את זכויותיה בדרך של הגשת תובענה בנושא הרלוונטי.

במידה ויאשר בית המשפט את ניהול התביעה הנגזרת, התביעה תתנהל על-ידי אותו בעל מניות או דירקטור, בשם החברה.

בחודש מאי 2014, אישר בית המשפט המחוזי הגשת תביעה נגזרת בשם אפריקה ישראל להשקעות בע"מ נגד בעל השליטה בה, יו"ר הדירקטוריון ומספר דירקטורים בחברה.

במסגרת ניהול התביעה כאמור, סברה החברה שהתנהלות התובע הנגזר מולה, וסירובו לשתף פעולה עם וועדה מיוחדת שהקימה בעניין, פוגעת באינטרס החברה (שאותו הרי מבקש התובע לתבוע), ועל כן, הגישה החברה לבית המשפט בקשה להכיר בזכות עמידתה העצמאית בתביעה, להכיר בייצוגה העצמאי בפני בית המשפט במסגרת ניהולה, וזאת כי סברה שטובתה וטובת בעלי המניות שלה, מחייבת ייצוג נפרד ועצמאי שכזה.

בית המשפט העליון קבע כי, לרוב, תובע נגזר אינו טורד עצמו בעניינים הקשורים לפעילותה השוטפת של החברה, וכל מעייניו נתונים להצלחת התביעה הנגזרת. לכן, יש טעם בטענה שהתובע הנגזר רואה את הדברים באופן מצומצם, אינו לוקח בחשבון את מכלול האינטרסים של החברה, ולפיכך עלול, להסב לה נזק, ועל כן, טובת החברה (ובעלי מניותיה), מחייבות לתת את הדעת בעת ניהול התביעה הנגזרת גם לטענותיה של החברה – ככל שהיא סבורה כי אופן ניהול התביעה על ידי התובע הנגזר פוגע באינטרסים שלה.

עם זאת, בפסק הדין הובהר כי, זכות החברה להשמיע את עמדתה באופן עצמאי לפני בית המשפט, אינה מקנה לה מקום קבוע ליד השולחן בשלב ניהול התביעה הנגזרת, ומעמדה של החברה מצטמצם רק לאותם מצבים שבהם אופן ניהול התביעה על ידי התובע הנגזר, עלול לפגוע באינטרסים שלה, ובהתאם, החברה אינה רשאית לפנות לבית המשפט כל עת שברצונה להשמיע את עמדתה ביחס להליך המתנהל.

על כן, קבע בית המשפט העליון כי, מצד אחד, על בית המשפט לפתוח את שעריו בפני החברה, מתוך הכרה באפשרות שאופן ניהול התביעה הנגזרת עלול לפגוע באינטרסים הקשורים בפעילותה, ומצד שני, כי אין להתעלם מעמדתה העקרונית של החברה ביחס לתביעה נגזרת, ואשר יסוד סביר להניח שיש לה אינטרס "לתקוע מקלות בגלגלי ההליך", ועל כן, על החברה להראות כי מהלך מסוים שנקט בו התובע הנגזר יגרום בסבירות גבוהה וממשית לנזק חמור ובלתי הפיך לחברה.