פעילות במודל "קנייה ומכירה" (ריסלר) שאינה חייבת ברישיון שירותי תשלום

רשות ניירות ערך פרסמה לפני מספר ימים עמדת סגל משפטית אשר עוסקת בדרישות הרישיון לחברות הפועלות במודל "קנייה ומכירה" ("מודל ריסלר") בפלטפורמה מקוונת. העמדה מבהירה באילו נסיבות חברות הפועלות במודל זה לא יידרשו לקבל רישיון לפי חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום.

מדובר בעמדת הסגל הראשונה המציגה את גבולות הפרשנות של הגדרת שירות תשלום הטעון רישיון.

מסגרת נורמטיבית

חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום נכנס לתוקף ביוני 2024 במטרה לפתוח את שוק שירותי התשלום בישראל לתחרות, תוך הגנה על הצרכנים. החוק מחייב קבלת רישיון מרשות ניירות ערך בגין מגוון שירותים הכוללים: שירותי תשלום קלאסיים (הנפקת אמצעי תשלום, סליקת פעולות תשלום וניהול חשבונות תשלום) ושירותים טכנולוגיים מתקדמים (שירותי ייזום מתקדם ובסיסי). המונח שירותים תשלום הוגדר באופן רחב ותופס גם פעילות של מתווכים ופלטפורמות.

בעקבות פניות שהוגשו לרשות, נדרש סגל הרשות לבחון את אופי  פעילותם של נותני שירות הפועלים  בפלטפורמה מקוונת מסוג Marketplace – פלטפורמה המחברת בין קונים למוכרים. מונח ה Marketplace מכיל בתוכו סוגים שונים של פעילויות, חלקן חייבות ברישיון מהרשות; כאשר יש פעולה של סליקה או הנפקת אמצעי תשלום וחלקן אינן חייבות ברישיון.

מודל הריסלר נכלל תחת ההגדרה של Marketplace וכאשר הוא מתקיים בפלטפורמה מקוונת לעיתים קשה לסווג את הפעילות ולהבחין בין פעילות הדורשת רישיון ובין כזו שאינה. לפיכך, עמדת הסגל נועדה להתוות את הקריטריונים המשמשים לאפיון מודל עסקי מסוג ריסלר הפועל בפלטפורמה מקוונת אשר אינו טעון רישוי תחת חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום.

מודל קנייה ומכירה ("ריסלר")

עמדת הסגל והגדרת מודל הריסלר המוצגת בה מספקת מסגרת להגדרת חברות הפועלות במודל "קנייה ומכירה" בשוק מקוון שאינן זקוקות לרישיון שירותי תשלום. הדגש הוא על העצמאות של עסקאות הריסלר עם הספק והלקוח הסופי וכן, האחריות של הריסלר לסיכון הכספי ולאספקת המוצר ו/או השירות.

מאפיינים מרכזיים לריסלר:

• פועל כישות עצמאית שרוכשת מוצרים או שירותים מספקים ומוכרת אותם ללקוחות הקצה;
• נושא בסיכון הפיננסי של העסקאות;
• משמש כמוטב התשלום הישיר בעסקה;
• מתקשר בשני הסכמים נפרדים; קרי, קיימות שתי התקשרויות חוזיות עצמאיות ונפרדות, האחת בין הספק לריסלר והשניה בין הריסלר ללקוח הקצה.

יחסי הריסלר עם הספק:

• קיים הסכם חוזי מובחן שבו הריסלר רוכש מהספק מוצרים או שירותים בתנאים מוגדרים ובעבור תמורה מפורטת. הבעלות הקניינית על המוצר עוברת לריסלר או שהריסלר מקבל זכות לקבל את השירות מהספק;
• חובת הריסלר לשלם לספק בעבור המוצרים או השירותים אינה תלויה בגביית התשלום מלקוח הקצה.

יחסי הריסלר עם לקוח הקצה:

• קיים הסכם חוזי מובחן שבו לקוח הקצה רוכש מהריסלר מוצר או שירות בתנאים מוגדרים ובעבור תמורה מפורטת. כלומר, ברור ללקוח הקצה שהוא מתקשר עם הריסלר;
• הריסלר מקבל את התשלום ישירות מלקוח הקצה;
• הריסלר אחראי על אספקת המוצר או השירות, כולל פיצוי ללקוח במקרה של כשל או נזק. לצורך עמידה בחובה זו, על הריסלר להעמיד שירות לקוחות בסטנדרט מקובל שישמש את לקוח הקצה לצורך פניות, תלונות ובירורים.

פעילות שעומדת בכללים אותם מתווה עמדת הסגל אינה טעונה רישיון של נותן שירותי תשלום. חברות הפועלות כמרקטפלייס נדרשות לבחון את מודל העסקי שלהן מול עמדת הסגל כדי לקבוע האם נדרשות לרישיון או אם לאו.

עמדת הסגל מדגישה כי גם אם עסק עונה להגדרת ריסלר, הוא עדיין יחויב ברישיון אם הוא מספק שירותי תשלום במודל אחר.

לוחות זמנים

לאור פרסום עמדת הסגל, ניתנה הארכת מועד לגופים שעשויים ליפול בהגדרת ריסלר ונדרשים לבחון את פעילותם לפי המאפיינים והקריטריונים שפורטו ובהתאם הרשות קבעה כי לגופים הפועלים כמרקטפלייס ניתנה אורכה להגשת בקשת רישיון עד ל-31.3.2025 ועדין להנות מהוראת המעבר.

***

מחלקת הרגולציה עומדת לרשותכם בכל שאלה בנושא זה.