אי קיום חובות בתחום איסור הלבנת הון עלול להוביל לעיצומים משמעותיים

הוועדה להטלת עיצום כספי לפי חוק איסור הלבנת הון ברשות ניירות ערך החליטה לאחרונה, בשתי החלטות שונות, להטיל עיצומים כספיים על חברות בשל פעילות פיננסית המפרה את הוראות חוק איסור הלבנת הון. ההפרות נוגעות לניהול וטיפול בסיכוני הלבנת הון.

ההחלטה האחת ניתנה במסגרת הסדר אכיפה מוסכם עם חברת בורסה, שם הוחלט להטיל את העיצום הגבוה ביותר שהוטל לפי חוק איסור הלבנת הון על גוף מפוקח בידי רשות ניירות ערך בשנים האחרונות. העיצום, בגובה של 700,000 ₪, ניתן בגין פעילות המרת מטבעות דיגיטליים והפקדתם ללא טיפול נאות בסיכוני הלבנת הון הנובעים מהפעילות. זאת, חרף "נורות אדומות" שנקבע שהתקיימו, ושלאורן היה מצופה מחברת הבורסה לנקוט במשנה זהירות. במסגרת ההחלטה השנייה, הטילה הוועדה עיצום בגובה של 170,000 ₪, עקב היעדר מדיניות, כלים וניהול סיכונים, בקרות ודיווחים, המחויבים על פי הוראות חוק איסור הלבנת הון וצווי איסור הלבנת הון.

בשני המקרים האלה, הוועדה שקלה כשיקול לקולא, שהחברות היו בתהליך של עדכון והטמעה של מדיניות ונהלי איסור הלבנת הון לצורך טיפול בסיכונים השונים בתחומים הרלוונטיים.

מה היא המגמה הבינלאומית בענייני אכיפת איסור הלבנת הון?

פעילות אכיפה משמעותית זו מתכתבת עם מגמות אכיפה דומות בארה"ב בתחום איסור הלבנת הון בחברות הנותנות שירותים פיננסיים. כך למשל, בסוף נובמבר 2023, הגיעה חברת Binance, בורסת המטבעות הקריפטוגרפיים הגדולה בעולם, להסדר מול התביעה האמריקאית. במסגרת ההסדר החברה הודתה בביצוע עבירות של הלבנת הון במיליארדי דולרים, והסכימה לשלם קנס עתק של 4.3 מיליארד דולר.

ההחלטות מציבות זרקור על החשיבות הרבה שבזיהוי והתמודדות עם סיכוני איסור הלבנת הון. סיכונים אלה מתעצמים בפעילות שמערבת מטבעות וירטואליים, הנחשבת לפעילות בסיכון גבוה.

מה ניתן לעשות כדי לצמצם את הסיכון לעבירת הלבנת הון?

• למפות את החובות המוטלות על החברה בתחום איסור הלבנת הון ומימון טרור, בהתאם לתחום הפעילות של החברה והיקפה. על המיפוי לכלול גם חובות דיווח במקרים מסויימים.
• לבצע הערכת סיכונים, הכוללת מיפוי של דרגות סיכון בפעילות החברה.
• לאמץ מדיניות סדורה וברורה של החברה בתחום איסור הלבנת הון.
• לקבוע נהלי עבודה ברורים בתחום, שכוללים ביצוע Know your Client ללקוחות ולגורמים אחרים שאיתם החברה מתקשרת. יש לקבוע כלים לזיהוי ולקביעת רמת הסיכון הנובעת מההתקשרות איתם ופעולה בהתאם.
• למנות גורם אחראי על תחום איסור הלבנת הון ומימון טרור ועל עמידת החברה בהוראות החוק בתחום, בהתאם למדיניות שגובשה בעניין. הממונה יכול להיות, למשל, יועץ משפטי פנימי או חיצוני של החברה, או נושא משרה בה.
• לתקשר ולהדריך את עובדי החברה בנושא המדיניות והנהלים, תוך מתן דגש מיוחד לעובדים שתפקידם רלוונטי לקבלת והעברת כספים, כמו למשל מחלקת הנהלת חשבונות.
• לקבוע בקרות פנימיות מתאימות על מנת לוודא יישום מיטבי של המדיניות והנהלים ולאתר כשלים והפרות פוטנציאליים וכן לערוך ביקורות בלתי תלויות.
• חשוב טיפול הולם בהפרות או בהתנהלות שעלולה להוביל להפרה.
• לוודא פיקוח עקבי של הנהלת החברה והדירקטוריון על הטמעת ויישום המדיניות של החברה בתחום.
• יש לוודא שהתהליך מבוצע עבור כל פעילות חדשה של החברה וכן עבור כל שימוש בטכנולוגיות חדשות.

***

מחלקת שוק הון במשרד ברנע ג'פה לנדה, עו"ד ענת שובאט, יועצת מיוחדת במשרד ועו"ד שיר רוזנצוויג ישמחו לעמוד לרשותכם בכל שאלה בתחומי איסור הלבנת הון ומימון טרור, ציות ואכיפה.