עדכון לתיקון הגדרת "משקיע מסווג" בחוק ניירות ערך
כחלק מצעדי רשות ניירות ערך להקלה ברגולציה הקיימת, פורסם צו ניירות ערך (תיקון התוספת הראשונה לחוק) בדבר הגדרת "משקיע מסווג". התיקון יכנס לתוקפו ביום 25 במרס 2016.
"משקיע מסווג" בהתאם לחוק ניירות ערך אינו נספר במניין 35 המשקיעים שהצעה ללמעלה מהם מהווה הצעה לציבור וכרוכה בפרסום תשקיף ואישורים מצד הרשות.
חברות פרטיות וקרנות השקעה דורשות, לרוב, מהמשקיע להיות "משקיע מסווג", על מנת להימנע מחובת פרסום תשקיף ומפיקוח רשות ניירות ערך.
יחיד שהינו משקיע מסווג:
התיקון שבוצע לחוק מקל בצורה משמעותית על דרישות הכניסה של יחיד להגדרת "משקיע מסווג". על מנת להיחשב כ"משקיע מסווג", נדרשים כעת לעמוד רק באחד משני התנאים שבחוק (ולא כפי שהיה טרם התיקון, שהיחיד נדרש היה לעמוד בשני תנאים מצטברים).
טרם התיקון לחוק, הגדרת יחיד שהינו "משקיע מסווג" היתה בהתאם להוראות חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, שיווק השקעות וניהול תיקי השקעות.
חוק הייעוץ אינו עוסק ב"משקיע מסווג", אלא ב"לקוח כשיר" – לקוח אשר כשיר לקבל שירותי ייעוץ/שיווק/ניהול השקעות, מבלי שנותן השירות יהיה בעל רישיון מרשות ניירות ערך למתן השירות.
טרם התיקון, חוק ניירות ערך (החל על תאגידים המציעים/מנפיקים ניירות ערך לציבור) קבע כי מי שהוא יחיד אשר עונה להגדרת "לקוח כשיר" בהתאם לחוק הייעוץ, הוא גם נחשב "משקיע מסווג" לצרכי ניירות ערך.
חוק הייעוץ קבע כי "לקוח כשיר" הוא מי שעומד בשניים מהתנאים הבאים:
- השווי הכולל של מזומנים, פיקדונות, נכסים פיננסיים וניירות ערך שבבעלותו עולה על 12 מיליון ש”ח;
- הינו בעל מומחיות וכישורים בתחום שוק ההון או הועסק לפחות שנה בתפקיד מקצועי בתחום;
- ביצע לפחות 30 עסקאות בממוצע, בכל רבעון במשך ארבעת הרבעונים שקדמו להסכמתו להיחשב כ"לקוח כשיר".
התיקון לחוק ניירות ערך ביצע הפרדה בין "לקוח כשיר" מכוח חוק הייעוץ ל"משקיע מסווג".
על פי התיקון יחיד שהינו "משקיע מסווג" הוא מי שעומד באחד מהתנאים הבאים:
- השווי הכולל של הנכסים הנזילים שבבעלותו עולה על 8 מיליון ש”ח;
- גובה הכנסתו בכל אחת מהשנתיים האחרונות, עולה על 1.2 מיליון ש”ח, או שגובה הכנסת התא המשפחתי עולה על 1.8 מיליון ש”ח;
- השווי הכולל של הנכסים הנזילים שבבעלותו עולה על 5 מיליון ש”ח וגובה הכנסתו בכל אחת מהשנתיים האחרונות עולה על 600 אלפי ש”ח, או שגובה הכנסת התא המשפחתי עולה על 900 אלפי ש”ח.
תיקון מהותי נוסף שבוצע, הוא הדרישה לבדיקה אקטיבית בדבר עמידתו של ה"משקיע מסווג" בהגדרות החוק, אשר כעת חלה על הגוף המציע ניירות הערך. בטרם התיקון, מספיק היה לקבל את הסכמתו בכתב של המשקיע, אך כעת קיימת החובה על הגוף המציע ניירות ערך לבצע בדיקה אקטיבית.
על אף שכעת נדרשת בדיקה אקטיבית של "המשקיע המסווג" על ידי המציע, הופחתו משמעותית הדרישות על מנת להיכלל כמשקיע כזה, מה שצפוי להקל על גופים (כגון חברות וקרנות) הרוצים להציע את ניירות הערך שלהם ללמעלה מ-35 משקיעים, מבלי שזה ייחשב הצעה לציבור, ללא צורך בפרסום תשקיף וקבלת אישור הרשות.
הפרדת המונח "משקיע מסווג" מהמונח "לקוח כשיר" היתה נדרשת, לאור הפערים שבין כוונת המחוקק בעת כתיבת חוק הייעוץ אל מול כוונתו בעת כתיבת חוק ניירות ערך.
משמעות התיקון הינה רחבה ביותר ומבשרת הזדמנויות עסקיות לגופים המעוניינים לבצע גיוסי הון ללא צורך בפרסום תשקיף.