מדיניות תגמול: הקלות חדשות בעניין ביטוח נושאי משרה
רשות ניירות ערך הודיעה על הקלה לחברות ציבוריות בנושא ביטוח הדירקטורים ונושאי משרה המאפשרת לחברות לכלול במדיניות התגמול שלהן התייחסות להיקף הכיסוי הביטוחי בלבד. זאת ללא יתר הפרמטרים שנדרשו עד כה.
כעיקרון, התקשרות של חברה ציבורית בקשר לביטוח אחריותם של נושאי המשרה בה כפופה לאישור האורגנים הנדרשים. זאת בהתאם למעמד נושא המשרה (דירקטור, מנכ"ל או נושא משרה שהינו כפוף מנכ"ל) ובהתאם להחזקותיו בחברה (בעל שליטה או שאינו בעל שליטה).
כך, למשל, התקשרות של החברה עם דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו (ובכללם, הכללתו בפוליסת ביטוח נושאי משרה) כפופה לאישור של ועדת התגמול, הדירקטוריון ואסיפת בעלי מניות.
יחד עם זאת, קיימים מסלולים, המאפשרים הסדרים מקלים לאישור הכללת נושאי משרה בפוליסת ביטוח נושאי משרה.
אחד מהמסלולים מאפשר לאשר התקשרות של חברה ציבורית בקשר לביטוח אחריותם של נושאי המשרה בחברה בידי ועדת התגמול בלבד (מבלי להידרש לאישור הדירקטוריון ו/או אסיפת בעלי המניות), אם תנאי ההתקשרות נקבעו במדיניות התגמול של החברה, ובלבד שההתקשרות היא בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה.
עד כה, לצורך שימוש בהקלה זו, על מדיניות התגמול לכלול התייחסות לפרמיה, מסגרת לשינוי במשך שלוש שנים, גבולות אחריות, והשתתפות עצמית.
ואולם, בתחילת יולי הודיעה הרשות כי בשל תמורות חיצוניות שחלו במרוצת השנים בשוק הביטוח, ועל רקע פניות רבות שהועברו אליה בנושא, נבחנה הנחיצות במתן פירוט אודות כלל הרכיבים הנ"ל במדיניות התגמול. זאת בהתחשב במאפיינים הייחודיים של השוק לביטוח אחריות נושאי משרה, שתנאיו מוכתבים נכון להיום במידה רבה בידי מבטחי משנה בחו"ל. לאחר בחינה, מצא הרשות לנכון לעדכן את עמדתה, כך שדי בכך שהפירוט שיינתן במדיניות התגמול יכלול התייחסות להיקף הכיסוי הביטוחי, כל עוד עלות הפרמיה וגובה ההשתתפות העצמית יהיו בהתאם לתנאי השוק במועד עריכת הפוליסה, והעלות אינה מהותית לחברה.
לאור זאת, אנו ממליצים לחברות ציבוריות ותאגידים מדווחים לבחון את הצורך להתאים את הוראות מדיניות התגמול לעמדת הרשות. זאת בין בדרך של תיקון מדיניות התגמול הקיימת ובין בדרך של עדכון נושא זה במסגרת מדיניות התגמול שתחודש בעתיד.
מחלקת שוק ההון של משרדנו תשמח לסייע בשאלות והבהרות נוספות.