עמדה משפטית חדשה בנושא הגילוי הנדרש במסגרת זימון אסיפה שעל סדר יומה מינוי רואה חשבון מבקר
רשות ניירות ערך פרסמה עמדה משפטית חדשה בקשר לגילוי הנדרש במסגרת זימון אסיפה שעל סדר יומה מינוי רואה חשבון מבקר.
הדגשים בעמדה החדשה:
- בדוח זימון אסיפה, שעל סדר יומה מינוי או הפסקת כהונה של רואה חשבון מבקר, על החברות להקפיד לספק את המידע החיוני באופן מלא ורלבנטי וברמת פירוט שתאפשר לבעלי המניות להבין את כל הנסיבות הרלבנטיות ביחס לנושא המובא להצבעה.
ככלל, היקף המידע המאפשר קבלת החלטה מושכלת, אשר ייכלל בדו"ח זימון האסיפה, ייגזר מנסיבות העניין ובהתאם להערכת חשיבות המידע והרלוונטיות שלו לקבלת החלטת ההצבעה על-ידי בעלי המניות. - במינוי רואה חשבון מבקר, על החברה לשקול האם יש נסיבות או אירועים מיוחדים שעשויים להיחשב כמידע מהותי למשקיע הסביר לצורך קבלת החלטה ביחס למינוי. כך למשל, כאשר חברה מקיימת אחת לכמה שנים הליך משמעותי לבחירת רואה חשבון מבקר, מצופה כי תשקול הרחבה של הגילוי בנוגע להליך שבוצע, לקריטריונים שנבחנו וכדומה. מידע אחר שעשוי להיות מהותי וטעון גילוי נרחב יותר הוא הפחתה מהותית בשכר רואה החשבון המבקר אגב המינוי.
- בנסיבות של החלפת רואה החשבון המבקר – על החברה לשקול אם הנסיבות להחלפתו הן חריגות. אם כן, מידע מהותי למשקיע עשוי לכלול, בין היתר:
א. גילוי בדבר התהליך לבחירת המועמד לתפקיד רואה החשבון המבקר, שכהונתו מובאת לאישור.
ב. מספר המועמדים שנבחנו לתפקיד זה ואת הקריטריונים שנבחנו לגבי המועמדים השונים.
כמו כן, נסיבות חריגות עשויות להתקיים כאשר ההחלפה נעשית על רקע מחלוקות מקצועיות מהותיות מול רואה החשבון המבקר הקודם או אי הסכמות אחרות עמו, כולל מול בעל השליטה בתאגיד, שהיו חלק מהתהליך שקדם להחלפתו, וכן, כאשר הדירקטוריון ממליץ על ההחלפה בסטייה מעמדת ועדת הביקורת.
חובת הדיווח אודות נסיבות בהן כרוכה הפרישה שיש להביאן לידיעת הציבור, שכבר קיימת בטופס הייעודי (דו"ח מיידי על רואה חשבון שחדל לכהן בתפקידו), אינה מייתרת את הצורך בגילוי כאמור כבר במסגרת זימון האסיפה הכללית. זאת, הואיל והחלטת האסיפה הכללית על מינוי רואה חשבון מבקר (שונה מזה הנוכחי) משמעותה סיום כהונת רואה החשבון המבקר.
לחצו כאן לנוסח המלא של עמדת הרשות.
***
נשמח לעמוד לרשותכם לכל הבהרה בעניין. ליצירת קשר, הקליקו כאן.