רשות ניירות ערך: הנחיות לשיח עם משקיעים הקודם לפרסום תשקיף

גל ההנפקות הראשוניות ממשיך לשטוף את השוק ובמסגרתו פרסמה רשות ניירות ערך עמדת סגל חדשה, הדנה ב-3 נושאים עיקריים:

1. במידע ובפרטים, אותם ניתן למסור למשקיעים מוסדיים בהנפקה בשיטת "הצעה לא אחידה"ולמשקיעים מסווגים בשיטת "הצעה אחידה" טרם פרסום טיוטת תשקיף פומבית או תשקיף.
2. פרקי הזמן המינימליים בין מועד פרסום טיוטת תשקיף פומבית ראשונה (וטיוטות נוספות) עד למועד קבלת התחייבויות מוקדמות או הודעות על כוונה לרכוש ניירות ערך בהנפקה, לפי העניין.
3. הוראות גילוי ביחס למידע שיש לכלול בתשקיף, בהודעה משלימה, בדוח הצעת מדף ובדיווח על תוצאות הנפקה (הכל – לפי העניין) בשיטת "הצעה לא אחידה" ביחס לסוגי משקיעים שהגישו הזמנות לרכישת ניירות ערך והשתתפו בהנפקה.

ניתן לחלק את תהליך ההנפקה מול המשקיעים ל-3 פרקי זמן עיקריים:

1. שלב בחינת היתכנות ההנפקה – Testing the Water

מסירת מידע

כעיקרון, חוק ניירות ערך מאפשר להציע ניירות ערך לציבור על בסיס תשקיף או על בסיס טיוטת תשקיף.

עם זאת, בהתאם לעמדת רשות ניירות ערך, הן בהצעה אחידה והן בהצעה לא אחידה, החברות והחתמים יהיו רשאים להעביר מידע למשקיעים המתוחכמים ולנהל עמם שיח, לרבות לגבי כמות ומחיר ניירות הערך המוצעים בקשר להנפקה, עוד טרם פרסום טיוטת תשקיף.

בכל מקרה, באחריות החותמים על התשקיף לוודא שכל מידע מהותי המוצג למשקיעים מוסדיים או מסווגים ייכלל בטיוטת התשקיף הפומבית (ככל שתפורסם) ובתשקיף הסופי.

2. שלב ה-Road Show

מסמכי השתתפות בהנפקה

כדי להבטיח שהמשא ומתן ותמחור ההנפקה ייעשו על בסיס מסמך פומבי, שנערך בהתאם לדרישות דיני ניירות הערך, קרי – תשקיף או טיוטת תשקיף פומבית, להבדיל מעל בסיס מידע שנמסר בשלב בחינת היתכנות ההנפקה, התחייבויות מוקדמות (בהצעה אחידה) או הודעות על כוונה לרכוש בהנפקה (בהצעה לא אחידה) יינתנו לא לפני עבור 10 ימים ממועד פרסום טיוטת תשקיף פומבית. אם פורסמה טיוטת תשקיף נוספת ובה שינויים מהותיים ביחס לטיוטת התשקיף הקודמת, התחייבויות מוקדמות או הודעות על כוונה לרכוש בהנפקה יינתנו לא לפני עבור 2 ימי עסקים נוספים ממועד פרסום טיוטת התשקיף הנוספת, וכן, ככל שניתנו התחייבויות או הודעות כאמור על בסיס טיוטת התשקיף הפומבית הראשונה, יידרש אישור מחדש שלהן, וזאת לא לפני עבור 2 ימי עסקים נוספים ממועד פרסום טיוטת תשקיף הנוספת.

3. שלב ההנפקה

גילוי ביחס למשקיעים בהצעה לא אחידה

בדומה לגילוי שנדרש עד כה ביחס למשקיעים, שהגישו התחייבויות מוקדמות במסגרת הצעה אחידה, נקבע בעמדת רשות ניירות ערך, כי במסגרת הצעה לא אחידה יידרשו החברות לפרסם מידע אודות המשקיעים שישתתפו בהנפקה, וזאת מכיוון שמידע זה מהווה אינדיקציה עבור המשקיעים בדבר איכות ההנפקה, הביקוש לה וטיבה.

כך, במסגרת התשקיף, ההודעה המשלימה או בדוח הצעת המדף יידרשו החברות לפרסם את מספר המשקיעים המוסדיים מאותו סוג (כמו: קרנות נאמנות, קופות גמל, חברות ביטוח וכיו"ב) ואת שיעור ההזמנות הכולל שלהם מסך הכמות המוצעת ומסך ההזמנות. כמו כן, נדרש לפרסם את מספר המשקיעים מאותו סוג שהגישו הזמנות בשיעור העולה על 10% מניירות הערך המוצעים.

וכך, במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה יידרשו החברות לפרסם את מספר המשקיעים המוסדיים מאותו סוג שהחברה הקצתה להם ניירות ערך במסגרת ההנפקה, כמות ניירות הערך שהוקצו להם ושיעורם מתוך הכמות המונפקת. כמו כן, נדרש לפרסם את מספר המשקיעים המוסדיים מאותו סוג שהוקצו להם ניירות ערך בשיעור העולה על 10% מהכמות המונפקת.

לגבי גופים בעלי זיקה להנפקה נדרש גילוי מלא בתשקיף או בהודעה המשלימה על שמות הגופים בעלי זיקה להנפקה וכמות ניירות הערך שכל אחד מהם התחייב לרכוש, ובדיווח על תוצאות ההנפקה גילוי על שמותיהם וכמות ניירות הערך שרכש כל אחד מהם.