פסק דין חדש מחזק את עליונות הנוסח החוזי

פסק דין שניתן לאחרונה בבית המשפט העליון מדגיש את המגמה בפסיקה בתחום דיני החוזים בישראל בחזרה לעקרונות יסוד של ודאות, פורמליזם ואוטונומיה של רצון הצדדים, בפרט בחוזים מסחריים.

רקע לפסק הדין

מדובר בערעור שעסק במחלוקת חוזית בין בעלי יחידות נופש במלון "מלכת שבא" באילת לבין בעלי המלון, סביב פרשנות הסכמי הניהול, זהות חברת הניהול וזכות בעלי המלון להעלות את דמי הניהול. המערערים, בעלי היחידות, טענו שמדובר ב"חוזה יחס" המחייב פרשנות תכליתית וגמישה, ואילו המשיבים, בעלי המלון, טענו שמדובר בחוזה מסחרי סגור וממצה. בית המשפט דחה את הערעור, תוך קביעות עקרוניות בעלות משקל רב בתחום דיני החוזים המסחריים בישראל.

עיקרי פסק הדין – דגשים מרכזיים

לשון החוזה גוברת

בית המשפט הדגיש כי כאשר מדובר ב"חוזה סגור" – כלומר, חוזה מפורט וממצה בין צדדים מסחריים-עסקיים – יש לתת עדיפות לנוסח החוזה עצמו, ואין מקום לפרשנות שחורגת ממנו. השופט שטיין קבע כי על בתי המשפט "להיצמד לדל"ת אמות החוזה" וכי אין הם רשאים להשלים או לשנות את ההסכמות מטעמים של צדק או הגינות חיצוניים להסכם. גישה זו מחזקת את הוודאות החוזית ומצמצמת את שיקול הדעת של השופטים.

הבחנה בין "חוזה יחס" לבין "חוזה סגור"

נקבע כי לא כל חוזה ארוך טווח הוא "חוזה יחס". רק חוזה שבו הצדדים השאירו במודע נושאים פתוחים להסדרה עתידית ייחשב ככזה. חוזה מפורט, הכולל מנגנוני עדכון והוראות ממצות, ייחשב "חוזה סגור" שאינו פתוח להתערבות שיפוטית. בית המשפט ציין כי הסיווג השגוי של בית המשפט המחוזי את ההסכם בין הצדדים כ"חוזה יחס" לא השפיע על התוצאה כיוון שנפסק לפי לשון ההסכם בלבד.

גבולות עקרון תום הלב

פסק הדין מבהיר כי עקרון תום הלב (סעיפים 12 ו-39 לחוק החוזים (חלק כללי)) אינו מאפשר לבית המשפט להוסיף חיובים או לשנות את ההסכם. הוא פועל רק בתוך גבולות שלושת האינטרסים המוגנים – הסתמכות, ציפייה והשבה – ואינו מקור עצמאי להכתבת נורמות התנהגות חדשות.

ודאות חוזית ככלי מדיניות כלכלי

השופט שטיין קשר בין היצמדות ללשון החוזה לבין הבטחת יציבות עסקית בישראל וחיזוק אמון המשקיעים הזרים, תוך אימוץ עקרון ה־four corners of the contract  מהמשפט האמריקאי.

המשמעות המעשית של פסק הדין

ניסוח חוזים

יש להקפיד על ניסוח חוזים באופן מדויק, מפורט וסגור ככל האפשר. בית המשפט לא ישלים פערים ולא יפרש "תכליתית" את החוזה אם הלשון ברורה וחד-משמעית.

ניהול סיכונים

צדדים אינם יכולים להסתמך על פרשנות תכליתית עתידית של החוזה. האחריות להסדרה מלאה במועד חתימת החוזה מוטלת עליהם.

מדיניות עסקית

פסק הדין מחזק את תחושת הוודאות החוזית והיציבות העסקית לצדדים לחוזה מסחרי ונועד לחזק גם את  אמון המשקיעים הזרים.

לסיכום

פסק הדין מעגן את עליונות לשון החוזה כעיקרן יסוד נורמטיבי וכלכלי.  בעוד שפסקי דין קודמים – ובראשם ביבי כבישים – כבר קבעו כי ללשון החוזה יש מעמד בכורה, פסק הדין החדש מרחיב ומעמיק את ההצדקה הנורמטיבית לכך:

• הוא מציב את הוודאות החוזית כערך עליון; לא רק מבחינה פרשנית, אלא גם ככלי מדיניות כלכלית.
• הוא מצמצם עוד יותר את יכולת בתי המשפט להתערב בחוזים מסחריים.
• הוא מבהיר כי טענות "צדק חלוקתי" או "הגינות" אינן יכולות לגבור על לשון חוזה מפורט שנחתם בין צדדים עסקיים, גם אם מדובר בחוזה ארוך טווח.