העקרונות והתנאים להנפקת SPAC בישראל לפי הרשות לניירות ערך

לאחרונה פרסמה רשות ניירות ערך את התנאים והעקרונות בנוגע להנפקת חברות (SPAC (Special Purpose Acquisition Companies בבורסה. זאת נוכח התגברות המגמה של גיוס באמצעות חברות SPAC.

חברת SPAC היא חברה ללא כל פעילות עסקית, שקמה במטרה לבצע מיזוג עם פעילות עסקית קיימת. לחברות SPAC אין היסטוריה של פעילות, הכנסות או רווח. ככלל, ניתן לראות חברות SPAC כסוג של "חברות מעטפת" (שלדים בורסאיים), המגייסות כסף באמצעות הנפקה ראשונה לציבור תוך הבטחה לרכוש, בתוך פרק זמן מוגדר מראש, חברה פעילה. מבנה זה מספק לחברה הנרכשת הון ו-וודאות יחסית בהשוואה לתהליך גיוס ב-IPO.

בעת הגיוס מהציבור, בחברות אלה יש רק צוות ניהולי אשר חותר לרכישה של חברות ופעילויות בתקופת הזמן הקצר המוקצבת. מאחורי כל חברת SPAC ישנו יזם בעל מוניטין בזכותו מתאפשר גיוס מיידי של הון, לרוב בתחום פעילות מסוים שפורסם בתשקיף של SPAC.

על-פי מודל ההנפקה שגיבשה הרשות, יינתן היתר לפרסום תשקיף של חברת SPAC, בהתקיים התנאים הבאים:

• היקף גיוס מינימלי של 400 מיליון ש"ח (בין באמצעות הנפקה מניות בלבד או מניות וכתבי אופציה למניות). היזם יצטרך להשקיע במסגרת זו לפחות 40 מיליון ש"ח.
• לפחות 70% מההשקעה תתבצע על-ידי משקיעים מוסדיים.
• לחברת SPAC יינתנו עד שנתיים לאיתור חברת המטרה והכנסת פעילות. בזמן הזה הכספים שיגויסו יושקעו באפיקים סולידיים ויפוקחו על-ידי נאמן חיצוני.
• לא יוענקו תגמולים ליזם עד הכנסת הפעילות. כמו כן, קיימת תקרה תגמול מרבית שתוענק ליזם, המהווה דמי הצלחה בגובה של עד 10% מהון החברה, כאשר מניותיו בהשקעה הראשונית יהיו חסומות לחלוטין עד הכנסת הפעילות. בנוסף תחול חסימה על חלק מההשקעה עד שישה חודשים מתום הכנסת הפעילות לחברה.
• ככל שהיזם יקבל מניות במסגרת הכנסת הפעילות, הן יהיו חסומות לתקופה של שלוש שנים לאחר הכנסת הפעילות.
• בבחינת כללי ממשל תאגידי נקבע כי דירקטוריון חברת SPAC יורכב ברובו מדירקטורים בלתי תלויים. בנוסף, הכנסת הפעילות כפופה לאישור האסיפה הכללית בנטרול הצבעות היזמים. ככל שיהיו בעלי מניות אשר יצביעו באסיפה הכללית נגד הכנסת הפעילות, יוחזר כספם.
• במסגרת ההצבעה על הכנסת הפעילות, הגילוי והדיווח למשקיעים אודות חברת המטרה יינתן בהתאם לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה).
• בנוסף, נקבע כי בהעדר הכנסת פעילות או עזיבה של היזמים בתוך התקופה שנקבעה, יושבו כספי ההשקעה למשקיעים.

התנאים והעקרונות לעיל הינם נוקשים יותר ממה שקובע הרגולטור בארצות הברית. כך למשל, הדרישה להון עצמי מצד היזם גבוהה ממה שנקבע על-ידי הרגולטור בארצות הברית, שם ההון העצמי הנדרש עומד על בין 2% ל-4% מההנפקה לעומת 10% מגיוס מינימלי של 400 מיליון ש"ח. בנוסף, הדרישה בדבר חסימת מדורגת של עד 3 שנים למניות היזם אינה קיימת בארצות הברית, וכן לא קיימת הדרישה בדבר השתתפות הגופים המוסדיים כתנאי לגיוס.