עדכון בנושא חברות דואליות

רשות ניירות ערך פרסמה נייר עמדה המיועד לחברות דואליות וחברות השוקלות רישום כפול. נייר העמדה מעדכן לגבי תהליכי הרישום למסחר ומחיקה ממסחר של חברות דואליות, הנפקת ניירות ערך על-ידן ומתכונת הדיווח שלהן.

תמצית הנושאים העיקריים בנייר העמדה:

רישום למסחר של חברה דואלית:

חברה, אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר באחת מהבורסות בחו"ל המנויות ברשימה המפורטת בחוק ניירות ערך, והיא מבקשת להיכנס להסדר רישום כפול, נדרשת להגיש מסמך רישום בשפה העברית לרשות ניירות ערך ולבורסה בתל-אביב, ולרשום למסחר בבורסה בתל אביב את אותו נייר ערך שנסחר בבורסה הזרה. ככל שמדובר בתאגיד זר (להבדיל מתאגיד הרשום בישראל), יש לצרף למסמך הרישום גם בקשה המופנית לסגל רשות ניירות ערך, שעניינה מתן היתר לרישום למסחר.

על חברה דואלית יחול משטר דיני החברות שחל עליה טרם הרישום הכפול, קרי – ככל שמדובר בחברה ישראלית, יחול עליה משטר דיני החברות הישראלי, וככל שמדובר בחברה זרה, יחול עליה משטר דיני החברות הרלוונטי למקום רישומה. מבחינת כללי הדיווח, יחולו על החברה הדואלית הכללית החלים עליה בבורסה הזרה. עם זאת, חברה דואלית זרה נדרשת לכלול במסמך הרישום התחייבות לכך, שאם ניירות הערך שלה יחדלו מלהיסחר בבורסה הזרה וייסחרו רק בבורסה בת אביב, היא תהיה כפופה למשטר דיני החברות הישראלי.

תהליך ההנפקה של חברה דואלית:

בעוד שרישום למסחר בבורסה בתל אביב של ניירות ערך הנסחרים בבורסה זרה מצריך רק הגשת מסמך רישום, הצעת ניירות ערך לציבור בישראל לא מקנה פטור דומה, וקיימת דרישה לפרסום תשקיף בישראל (עד כה התאפשרו הנפקות כאמור רק עבור אגרות חוב ומניות בכורה, ובלבד שהמניות הרגילות של החברה הדואלית נסחרות ברישום כפול, קרי – הן בבורסה בתל אביב והן בבורסה הזרה). עם זאת, לרשות ניירות ערך יש סמכות לפטור חברה דואלית ביחס למבנה, צורתו והפרטים של התשקיף, כך שבפועל החברה תוכל להתבסס על התשקיף המוגש בבורסה הזרה.

בנוסף, בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים, לחברה דואלית ישנה אפשרות לפרסם תשקיף מדף בארץ ולהנפיק לציבור בישראל ניירות ערך מכוחו באמצעות דוחות הצעת מדף. על אף האמור לעיל ביחס למשטר דיני החברות החל על תאגיד זר, חברה דואלית זרה, תידרש לכלול בתשקיף להנפקת אגרות חוב התחייבות שלה ושל בעלי השליטה ונושאי משרה בה, כי לא יתנגדו להחלת הדין הישראלי לעניין פשרה, הסדר וחדלות פירעון, לרבות ביחס לניהול הליכים כאמור בישראל.

חובת הגילוי של חברות דואליות:

כיוון שהסדר הרישום הכפול נועד, בראש ובראשונה, לעודד חברות הנסחרות בבורסות זרות לבוא ולהירשם גם בבורסה בתל אביב, ככלל, חברות דואליות אינן נדרשות לחובות גילוי נוספות מעבר לחובות הדיווח החלות עליהן לפי דיני הבורסה הזרה. זאת, למעט במקרים חריגים, בהם עשויה חברה להידרש לגילוי ייעודי נוסף בישראל, כגון: במקרה שמדובר בתאגיד זר (להבדיל מתאגיד ישראלי) או בחברה דואלית המבקשת להנפיק בישראל נייר ערך שלא נסחר בבורסה הזרה.

מחיקה מן המסחר:

חברה דואלית, המבקשת למחוק מהמסחר ניירות ערך שלה הרשומים בבורסה בתל אביב, תידרש להגיש דיווח שלושה חודשים טרם המועד המבוקש לסיום המסחר. זאת בלבד שהחברה ווידאה כי אין מניעה, טכנית או מהותית, כי סמוך לאחר המחיקה מהמסחר, תעמוד למחזיקים בניירות הערך, שנסחרו ברישום כפול, האפשרות לסחור בהם במסגרת הבורסה הזרה.

על אף האמור, חברה דואלית, שהנפיקה אגרות חוב, שנסחרות רק בישראל, שתפעל למחיקת מניותיה הדואליות מהמסחר בבורסה בתל אביב, תהפוך להיות "תאגיד מדווח", הכפוף להוראות הדיווח החלות על תאגידים כאמור בארץ. לעומת זאת, היות שתקנון הבורסה אינו מאפשר מסחר של מניות בכורה ללא מסחר במניות רגילות, אזי חברה דואלית, שהנפיקה מניות בכורה רק בישראל, לא תוכל למחוק את מניותיה הרגילות מן המסחר בבורסה בתל אביב ללא רישום למסחר של מניות הבכורה בבורסה הזרה.

חברה דואלית, אשר ניירות הערך שלה נמחקו מהמסחר בבורסה הזרה, תהפוך להיות כפופה לחוק ניירות ערך ככל תאגיד מדווח אחר, שניירות הערך שלו נסחרים רק בבורסה בתל אביב. יחד עם זאת, שישה חודשים ממועד המחיקה בבורסה הזרה, החברה תהיה רשאית להמשיך ולדווח לפי כללי הגילוי הזרים. זאת למעט דיווחים מיידיים שוטפים, אשר לגביהם חלה חובת דיווח מרגע מחיקת ניירות הערך שלה מהמסחר בבורסה הזרה.

הפיכת תאגיד מדווח לחברה דואלית:

חברות דואליות, אשר ניירות הערך שלהן רשומות למסחר בבורסות זרות מסוימות תוכלנה לעבור למתכונת דיווח שוטף בישראל במסגרת רישום כפול בקבלת אישור ברוב קולות של מחזיקי ניירות הערך שלהן, למעט בעלי השליטה, המשתתפים באסיפה. לעניין זה, על חברה דואלית לקיים אסיפות סוג, תוך הבחנה בין ניירות הערך לסוגיהם הנסחרים בבורסה בתל אביב לבין מחזיקי ניירות הערך לסוגיהם אשר נסחרים בבורסה הזרה.