מכירת זכויות במקרקעין לצד שלישי טרם תשלום מלוא התמורה על פי חוזה מכר איננה מהווה הפרה שלו

שותפים במקרקעין החליטו במסגרת תביעה לפירוק שיתוף לערוך התמחרות פנימית ביניהם לפיה השותפים במקרקעין עצמם יהיו זכאים לרכוש את הזכויות במקרקעין מידי השותפים האחרים.

במסמכי ההתמחרות ובנוסח הסכם הרכישה שגובש, נקבע כי הזוכה ירכוש את המקרקעין עבור עצמו בלבד וכן, ניתנה הצהרה של הצדדים לפיה הם אינם מבצעים את הרכישה עבור צד ג' אחר.

הזוכה בהליך החליט למכור את זכויותיו במקרקעין לצד שלישי טרם השלים את העסקה והעביר ליתר השותפים את מלוא התמורה. לפיכך, החליטו השותפים לפנות לבית המשפט על מנת לבטל את חוזה המכר.

בית המשפט דן בשאלה האם ניתן למכור זכויות במקרקעין (כולל זכויות חוזיות במסגרת זכייה בהתמחרות) לצד שלישי וזאת לפני השלמת רכישת הזכויות במקרקעין במסגרת התמחרות ו/או רישום הזכויות במקרקעין, באופן שהצד השלישי מימן למעשה את השלמת רכישת הזכויות במקרקעין ע"י הזוכה.

קביעת בית המשפט

בית המשפט קבע כי הרכישה ע"י הצד השלישי בוצעה כדין וכי לא הייתה הפרה של מסמכי ההתמחרות והסכם הרכישה ע"י הזוכה.

קביעתו של בית המשפט התבססה בעיקר על סעיף 25 (א) לחוק החוזים ועל קביעות בפסקי דין העוסקים בפרשנותו, על פיהם, חזקה על הצדדים שהתכוונו למובן הפשוט של הלשון בה נקטו ולפיכך, יש לפרש את הכתוב ככזה המביע את אומד דעתם של הצדדים וממצה את ההסכמות בין הצדדים.

בית המשפט סבר, כי בנוסח מסמכי ההתמחרות לא קיימת מגבלה על מכירת הזכויות במקרקעין ע"י הזוכה ו/או הוראה המתנה את הרכישה בתשלום מלוא התמורה או ברישום הזכויות ע"ש הזוכה. כמו כן, לא קיימת מגבלה כלשהי באשר לאופן מימון הרכישה ע"י הזוכה ו/או סעיף האוסר על הזוכה לקבל מימון מצד ג' כלשהו.

כמו כן, נקבע כי הפרשנות שיש לתת לחוזה צריכה להגשים את ההיגיון הכלכלי, העסקי והמסחרי העומד מאחוריו. קביעת מגבלות כפי שפורטו לעיל, נוגדת את ההיגיון הכלכלי. לפיכך, ככל שהצדדים חפצו בהן, היה עליהם לנסח אותן במפורש.

קביעת בית המשפט נסמכה בנוסף על הכללים בדבר פרשנות ההסכם כנגד מנסחו, אי הבאת עדויות רלוונטיות, אשר פועלת לרעת בעל הדין שהיה אמור לזמנן, שקילת הנסיבות החיצוניות לחוזה ובחינת הפרת חובת תום הלב ע"י הזוכה.