מדריך: כל השלבים בדרך להליך פירוק מרצון

פירוק חברה הוא הליך משפטי שסיומו בחיסול הישות המשפטית. ראשית, החברה "מתרוקנת" מכל תוכנה הכלכלי, זאת על מנת לאפשר את ניתוק את הקשר בין החברה לבין בעלי המניות שלה לאחר שהחברה תחדול מלפעול ולהתקיים.

 

חוק החברות הישראלי מתווה שתי דרכים שונות לפירוק חברה: פירוק מרצון ופירוק בידי בית המשפט.

 

מה זה הליך פירוק מרצון?

פירוק מרצון הנו הליך המורכב ממספר שלבים. תחילתו בהצהרת הדירקטורים על כושר פירעונה של חברה המעוניינת להתפרק ובהחלטת האסיפה הכללית אודות הפירוק הצפוי. המשכו במסירת הודעות לנושי החברה ולרשם החברות, וסופו בעדכון סטטוס החברה לסטטוס "בפירוק מרצון". לאורך כל התהליך, החברה שומרת על מעמדה כישות משפטית ומקיימת פעילות תפעולית בהיקף מצומצם, על מנת להבטיח שקיומה יסתיים באופן מסודר.

 

השלמת הליך הפירוק מותנה בכך שכל נכסי החברה מומשו, כל התחייבויותיה סולקו, והחברה פרעה מלוא חובותיה, כולל חובות אגרה לרשם החברות. 

 

שלב ראשון

 

תצהיר כושר פירעון

השלב הראשון של הליך הפירוק מרצון, הוא בהגשת תצהיר כושר פירעון לרשם החברות. על התצהיר להיות חתום על ידי רוב הדירקטורים בחברה. כמו כן, עליו לאשר את בדיקת מצבה העסקי של החברה ואת יכולת הפירעון של כל חובותיה תוך 12 חודשים ממועד החתימה על התצהיר.

 

החלטת דירקטוריון

דירקטוריון החברה מקבל החלטה ובה הוא מאשר את הגשת תצהיר כושר הפירעון לרשם החברות וממליץ לאסיפה הכללית של החברה לאמץ החלטה על פירוק מרצון של החברה.

 

החלטת בעלי מניות

האסיפה הכללית מתכנסת לפי דרישת הדירקטוריון, ובהתבסס על המידע שנמסר על ידי הדירקטוריון ובתצהיר כושר הפירעון, היא מאשרת את פירוק החברה וממנה נאמן  להשלמת הליכי הפירוק. על החלטת האסיפה הכללית להתקבל תוך 90 יום ממועד הכנת תצהיר כושר הפירעון.

 

כל עוד לא הוחלט אחרת על ידי האסיפה הכללית, עם מינוי הנאמן כל הסמכויות הנתונות לדירקטוריון ולמנהל הכללי יעברו לידיו באופן אוטומטי.

 

הודעה לרשם החברות

בתוך 21 יום ממועד האסיפה הכללית, על הנאמן ליידע את רשם החברות אודות הפירוק הצפוי ומינויו לתפקיד הנאמן. במהלך פרק זמן זה, על הנאמן להודיע גם לכל הנושים הידועים של החברה על תהליך הפירוק המתנהל.  

 

שינוי סטטוס – "בפירוק מרצון"

בתוך 30 ימי עסקים מקבלת הודעת הנאמן, רשם החברות יאשר את מעמד החברה כחברה בפירוק באופן פומבי, וסטטוס החברה במרשם רשם החברות יעודכן ל-"בפירוק מרצון". סטטוס זה יישמר לכל אורך תהליך הפירוק ועד לפירוקה הסופי של החברה.

 

במהלך תקופה זו, יפעל הנאמן למימוש נכסי החברה ולסילוק התחייבויותיה, ולאחר תשלום כל עלויות והוצאות הפירוק, יחלק כל סכום שייוותר לנושי החברה. חשוב לציין כי כל העברת מניות במהלך תקופת הפירוק תהיה בטלה, למעט העברות לנאמן או העברות שהתבצעו באישורו.

 

שלב שני

 

דוח מסכם

לאחר סיום פעולותיו של הנאמן, עליו לערוך דוח מסכם, שיועבר לאישור האסיפה הכללית, ובו יצוין כי כל נכסי החברה מומשו, כל התחייבויותיה סולקו, והחברה פרעה מלוא חובותיה למעט חובות אגרה לרשם החברות אשר יוסדרו בטרם חיסול החברה.

 

בנוסף, על הנאמן לפרסם ברשומות, באמצעות אתר רשם החברות, הודעה בדבר כינוס האסיפה הכללית הסופית של החברה לפחות 45 ימים לפני התכנסותה. על הפרסום לכלול את שם הנאמן. מועד, שעה, וכתובת מדויקת בה תתקיים האסיפה הסופית.

 

החלטת האסיפה הסופית

בעלי המניות נדרשים לאשר בהחלטה זו את הדוח המסכם.

 

הגשת הודעה סופית לרשם החברות.

תוך שבעה ימים ממועד כינוס האסיפה הסופית, על הנאמן להגיש לרשם החברות הודעה על כך שכונסה האסיפה הסופית. להודעה זו יצרף הנאמן גם את הפרוטוקול והדוח המסכם.

 

השלמת תהליך הפירוק

רשם החברות יאשר את הבקשה לפירוק תוך 30 ימי עסקים לאחר קבלת ההודעה על כינוס האסיפה הסופית. לאחר קבלת אישור זה, החברה תוסר ממרשם רשם החברות והסטטוס שלה ישתנה ל"מחוסלת מרצון".

 

***

 

למחלקת התאגידים בברנע ג'פה לנדה ניסיון רב בליווי חברות בהליכי פירוק מרצון, ובהליכי פירוק אחרים.

 

עו"ד אורי הלל הוא שותף במחלקת התאגידים במשרד.