הנחיות והקלות של רשות ניירות ערך לאור "חרבות ברזל"
רשות ניירות ערך פרסמה על שורה של הקלות לתאגידים מדווחים, שמטרתן לסייע לחברות בהתנהלות העסקית השוטפת נוכח "חרבות ברזל".
הקלות לתאגידים מדווחים
פרסום הדוח לרבעון השלישי לשנת 2023
כל התאגידים המדווחים קיבלו ארכה להגשת הדוח לרבעון השלישי לשנת 2023 עד לסוף שנת 2023 (31.12.2023)
תאגיד מדווח, אשר יבחר ליישם את הארכה, נדרש לפרסם דוח מיידי לציבור המשקיעים במועד קבלת ההחלטה על אימוץ הארכה או עד ליום 30.11.2023, לפי המוקדם מביניהם.
תאגיד מדווח שיבחר לעשות שימוש בארכה ולפרסם את הדוח לרבעון השלישי לשנת 2023 לאחר יום 30.11.2023, יהיה מנוע מלפרסם דוח הצעת מדף ולגייס באמצעותו, כל עוד לא פורסמו הדוחות הכספיים לרבעון השלישי – אלא אם הרשות תקבע אחרת.
להודעת הרשות המלאה לחצו כאן.
הארכת תקופת תשקיף מדף ב-3 חודשים נוספים
תוקפם של תשקיפי מדף (לרבות כאלו שקיבלו ארכה בת 12 חודשים), שאמורים לפקוע במהלך התקופה שחלה מיום 7.10.2023 עד ליום 7.1.2024, יידחה בשלושה חודשים נוספים, במהלכם ניתן יהיה להמשיך לעשות שימוש בתשקיף המדף (למעט אם ההיתר הותלה או בוטל או שהתקיים תנאי המפקיע את תוקפו, או שהרשות החליטה שלא לחדשו, לפי כל דין).
להודעת הרשות המלאה לחצו כאן.
תזכיר חוק לעניין הארכת תקופות ודחיית מועדים בקשר לכינוס אסיפה שנתית, תקופה כהונה של דירקטור חיצוני או בלתי תלוי אחר ועוד
משרד המשפטים פרסם תזכיר חוק להערות הציבור, שמטרתו, בין היתר, להאריך תקופות ולדחות מועדים הקבועים בחוק החברות. במסגרת תזכיר החוק נכללות מספר הקלות שגובשו עם הרשות במטרה לאפשר לתאגידים מדווחים לתפקד באופן מיטבי בתקופת המלחמה ולהאריך תקופות. בין היתר, התזכיר מתייחס לתקופות אלה:
- דחיית המועד האחרון לכינוס אסיפה שנתית.
- הארכת תקופת כהונה של דירקטור חיצוני או דירקטור בלתי תלוי אחר.
- הארכת תוקפם של מספר אישורים קצובים בזמן הנדרשים מכוח חוק החברות, כמו אישור מדיניות תגמול, אישור הסמכת יו"ר דירקטוריון או קרובו לכהן כמנכ"ל, תוקף עסקה עם בעל שליטה.
נציין כי נכון לעכשיו זהו תזכיר חוק, שטרם נכנס לתוקף.
ניהול ישיבות דירקטוריון ואספות כלליות באמצעי התקשורת
סגל הרשות הבהיר, כי באופן כללי אין מניעה חוקית לקיים אסיפות כלליות של בעלי מניות, מחזיקי אגרות חוב וישיבות דירקטוריון וועדותיו באמצעי תקשורת וללא נוכחות פיזית, ובלבד שכל המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו זמנית, ללא קשר למצב המלחמה שהוכרז בישראל וללא תלות בתקופת מגבלות כלשהי.
להודעת הרשות המלאה לחצו כאן.
רציפות דיווחית ומוכנות לפרסום דיווחים מיידיים ותקופתיים
הרשות הבהירה כי על כל תאגיד לוודא את יכולתו לשמור על הרציפות הדיווחית ומוכנותו לפרסם דיווחים מיידיים ותקופתיים באמצעות מערכת המגנ"א כנדרש על פי דין. תאגידים שמעריכים כי הם צפויים להיתקל בקשיים לעמוד בדרישות הדין לגבי פרסום דיווחים מיידיים ותקופתיים, בכלל זה קשיים טכנולוגיים בפרסום דיווחים במערכת המגנ"א עקב בעיית זמינות של מורשי החתימה האלקטרוניים או אפשרות לחיבור מרחוק שלא ממקום העבודה (דיווח מהבית), מתבקשים לפנות בהקדם האפשרי לסגל הרשות לשם קבלת מענה וסיוע הולמים.
על מנת לסייע לתאגידים המדווחים בפתרון בעיות בענייני דיווחים ומחשוב, פרסמה הרשות פרטי אנשי קשר של עובדי מחלקת תאגידים ומוקד התמיכה של המגנ"א.
המלצות לתאגידים
עדכון הדירקטוריון
לפרוץ המלחמה ומשכה עלולות להיות השפעות על מצב המשק הישראלי בכלל ועל התאגידים המדווחים בפרט. כפועל יוצא מכך, אנו ממליצים, כי הנהלת התאגיד תבחן באופן שוטף את השפעות המלחמה, הקיימות והעתידיות, על פעילותו ועל תוצאותיו העסקיות וכי תעדכן את הדירקטוריון באופן שוטף, בין אם במסגרת ישיבה ובין אם בכתב, על ההתפתחויות וההשפעות הקיימות והפוטנציאליות על התאגיד.
עדכון ציבור המשקיעים
בהתאם לתקנות ניירות ערך, על תאגיד מדווח לעדכן את ציבור המשקיעים בדבר כל אירוע או ענין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים בשל טיבם, היקפם או תוצאתם האפשרית, ואשר יש להם או עשויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד, וכן בדבר כל אירוע או ענין שיש בהם כדי להשפיע באופן משמעותי על מחיר ניירות הערך של התאגיד.
כפועל יוצא מכך, אנו ממליצים לשקול לעדכן את ציבור המשקיעים במסגרת דיווח מיידי אם וככל שלהערכת התאגיד, למלחמה ישנה או צפויה להיות השפעה מהותית על התאגיד ברמה הכמותית או ברמה האיכותית. עדכון כזה ייבחן מעת לעת, לפי הצורך והשפעות המלחמה על כל תאגיד ותאגיד.
בנוסף לכך, אנו ממליצים לתאגידים המדווחים לכלול גילוי במסגרת דוחות הדירקטוריון, שיפורסמו במהלך המלחמה ו/או במהלך השפעותיה של המלחמה, בנוגע לאופן השפעת המלחמה (בפועל ובפוטנציאל) על הפעילות והתוצאות העסקיות של התאגיד, ואף לשקול לעדכן את רמת הסיכון שהוערכה על-ידו להשפעות המצב הביטחוני בישראל במסגרת הגילוי שנכלל בדוח התקופתי האחרון שפורסם.
***
מחלקת שוק הון בברנע ג'פה לנדה עומדת לרשותכם בכל שאלה, ותמשיך לעדכן בהתפתחויות רלוונטיות.