הסכמות בלתי פורמליות או חוזה מחייב?
לכולם ברור מה המשמעות של חוזה. אבל מה המשמעות של "לא חוזה"? זיכרון דברים, למשל, או סיכום ישיבה, מסמך עם נקודות מוסכמות עקרוניות שאינן מפורטות באופן מלא? פסק דין שניתן לאחרונה על ידי בית המשפט העליון הפך את פסיקת בית המשפט המחוזי בעניין ושרטט גבולות גזרה מרוככים יותר להכרה במסמכים כאלה כחוזים.
בפסק הדין נדונה שאלת מעמדו החוזי של מסמך "סיכום ישיבה". המסמך, שהתגבש במסגרת הליך הגישור, נחתם על ידי שני הצדדים, ושיקף הסכמות שלא היו מפורטות באופן מלא ושלא קודמו, ביחס לשטחי קרקע שבמחלוקת.
ביהמ"ש המחוזי קבע שמסמך סיכום הישיבה הוא לא חוזה מחייב, מאחר שכאשר נחתם, לא הייתה לצדדים כוונה ליצור חוזה מחייב באותה עת (בשפה המשפטית – היעדר גמירות דעת), ומאחר שלא היו תנאים מפורטים מספיק בהסכם (ובשפה המשפטית – היעדר מסוימות).
לאחר פסיקת המחוזי, אחד הצדדים ערער לבית המשפט העליון. בית המשפט העליון קיבל את הערעור, הפך את ההחלטה, וקבע שסיכום הישיבה כן מהווה חוזה מחייב, וכי יש לאכוף אותו.
הדרישות ליצירת חוזה מחייב
ככלל, על פי הדין, על מנת שייכרת חוזה צריכים להתקיים בו שני יסודות – גמירות דעת ומסוימות (בחוזה מקרקעין צריכה להיות גם דרישת כתב).
יסוד גמירות הדעת הוא קיום מפגש רצונות בין הצדדים להיקשר בעסקה. יסוד המסוימות הוא הדרישה שהמסמך יכלול את התנאים העיקריים החיוניים להתקשרות בחוזה.
עם השנים, בתי המשפט ריככו מעט את דרישת המסוימות, ואפשרו להכיר בחוזה גם כאשר לא היו בו את כל התנאים החיוניים העיקריים. אפשרות זו ניתנה במקרים בהם ניתן היה להשלים את הפרטים הללו בדרך פרשנית, על פי הסדרי ההשלמה שבדין (על בסיס מסמכים אחרים, הוראות שבדין, הסדר שלילי, לפי הנוהג המקובל או עקרון הביצוע המיטבי).
הגישה הרווחת היום היא שאם הצדדים גמרו בדעתם להתקשר בחוזה, אין לאפשר לאחד מהם להתנער ממנו בטענה שחלק מתנאיו אינם מסוימים דיים.
קביעות בית המשפט העליון – גמירות דעת
ביחס לסיכום הישיבה, בית המשפט העליון קבע כי הוא משקף גמירות דעת להתחייב הדדית ביחס לנושאים שנכתבו בסיכום הישיבה. הטעמים שהביאו לקביעה זו הם:
- הצדדים חתמו על המסמך.
- בצד החתימה נכתב כי הצדדים מסכימים על העקרונות המפורטים לעיל ומתחייבים לעמוד בלוח הזמנים שנקבע.
- בניסוח ההסכמה בנוגע לתמורה נכתב כי "הסכמה זו עקרונית", מבלי לסייג אותה, באופן שמלמד על כך שהצדדים מחויבים לה.
- הצדדים הסכימו שכל צד ימנה עורך דין ל"עריכת ההסכם כולו", ומכך הסיק בית המשפט כי הכוונה היא שיסוכמו הפרטים המשפטיים של העסקה, כאשר התנאים העקרוניים כבר סוכמו במסמך סיכום הישיבה
- הצדדים הגדירו במסמך פרק זמן של 3 חודשים לעריכת ההסכם ולחתימה עליו. לוח הזמנים הקצר הוביל את בית המשפט להסיק שהתקיימה גמירות דעת של הצדדים להתקשר בהסכם.
- סיכום הישיבה כלל התייחסות לגורם נוסף שתואר כ" אינו צד להסכם", ומכאן ברור שהצדדים להליך הם הצדדים להסכם.
קביעות בית המשפט העליון – מסויימות
ביחס לדרישת המסוימות, המצב מורכב יותר. בסיכום הישיבה כתוב במפורש שהוא אינו מהווה את ההסכם לפרטיו, ולכן ברור שאין בסיכום הישיבה מסוימות מלאה. כאמור, עמדת הפסיקה הישראלית, שפותחה לאורך השנים, היא כי יש לראות במסמך הביניים חוזי סופי מחייב. זאת, כל עוד ניתן להשלים את הפרטים החסרים על פי הסדרי ההשלמה שבדין.
אלא, שכאן חידש בית המשפט העליון (השופט גרוסקופף), וקבע שעמדה זו היא לא העמדה האפשרית היחידה. בית המשפט קבע שבמקרה הזה, עוצמת גמירות הדעת גבוהה מאוד, לא הייתה מחלוקת בנוגע לאופן שבו יושלמו הפרטים החסרים, והצדדים הביעו נכונות להשלים פרטים מרכזיים שנותרו פתוחים, באופן שמפחית את הסיכון שיהיו פריטים שלא ניתן להשלימם במשא ומתן.
משכך, קבע בית המשפט העליון שיש לתת לסיכום הישיבה תוקף משפטי מחייב, הכיר בו כחוזה, וקבע כי על הצדדים היה לפעול לפיו ולהביא לביצוע העסקה.
יצוין, כי אחת השופטות בהרכב, השופטת ברק-ארז, סברה שאין מקום לחידוש הלכה באופן שיכיר בהסכמות לא פורמליות כחוזים מחייבים. לשיטתה, יש להחיל באופן זהיר את העקרונות שגובשו בפסיקת בתי המשפט לאורך השנים. היא הביעה חשש מכך שבתי המשפט יעניקו תוקף משפטי מחייב למצבים שבהם הצדדים לא התכוונו להעניק תוקף מחייב להסכמות.
מנגד, השופטת התריעה כי ישנו גם חשש שמא צדדים מתוחכמים יתחמקו מהסכמות ברורות, שלא זכו לעיגון פורמלי מלא.
מסקנות
בית המשפט העליון קבע למעשה הלכה חדשה וריכך את האפשרות לראות במסמכים בלתי פורמליים המקיימים דרישות מסוימות כחוזים מחייבים. את השפעתו של פסק הדין נראה בשנים הבאות לפי האופן בו בתי המשפט יישמו את ההלכה החדשה.
בינתיים כדאי לשים לב למה אתם מסכימים ועל מה אתם חותמים, ולהיות מודעים לכך ש"חצי הסכם" יכול להפוך להיות "הסכם".
***
מחלקת הליטיגציה בברנע ג'פה לנדה עומדת לרשותכם בשאלות הקשורות בחוזים והסכמים ובשאלות נוספות.
ע"ד גל ליפשיץ היא שותפה במחלקת הליטיגציה.