שירותי תשלום ושירותים פיננסים מוסדרים – סיכום ומבט ל-2025

שנת 2024 התאפיינה בריבוי הוראות לחברות תשלומים וייזום תשלום כחלק מהערכות לכניסת חובת הרישוי שנכנסה לתוקף ביוני 2024. לצד זאת, נרשמו יוזמות חקיקה והוראות רגולטוריות בתחומים משיקים ומשלימים, שמטרתם יצירת הרמוניזציה וקידום שוק התשלומים בישראל.

מגמה זו שהחלה לפני כשנה צפויה להמשיך גם בשנת 2025 כאשר גופים ראשונים יקבלו רישיונות תשלום ותיווצר וודאות גדולה יותר ביחס לפרשנות חוק שירותי התשלום ולעמדות הרגולטורים, אשר תשפיע גם על גופים שפועלים בתחומים משיקים.

אנחנו צופים כי לצד כניסה של שחקנים חדשים, תתבהר גם חלוקת הסמכויות בין רשות ניירות ערך, המפקחת על שירותי התשלום, לבין רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון המפקחת על שירות בנכס פיננסי שאינו שירות תשלום.

הסדרת העיסוק בשירותי תשלום

חובת רישוי

בחודש יוני השנה נכנס לתוקפו חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלומים, תשפ"ד-2024 ("חוק הסדרת העיסוק"), המסדיר את דרישות הרישוי לגופים העוסקים במתן שירותי תשלום, כאשר הפן המהותי-צרכני הוסדר כבר בשנת 2019 באמצעות חוק שירותי תשלום, תשע"ט-2019.

במהלך השנה החולפת רשות ניירות ערך פרסמה מספר רב של הוראות לחברות תשלומים וייזום תשלומים:

• הוראה בנושא הון עצמי, ביטוח או בטוחה אחרת;
• כללי הגשת בקשת רישיון;
• הוראה בנושא אמצעים טכנולוגיים ואבטחת מידע;
• הוראה בנושא שמירה והגנה על כספי לקוחות;
• הוראה בנושא מיקור חוץ;
• הוראה בנושא ציות וניהול סיכונים;
• הוראה בנושא מתן שירות נלווה;
• הוראה בנושא דיווחים לרשות ניירות ערך.

כמו כן, פורסמה הוראת ביצוע להוראת המעבר שחלה על נותני שירות בנכס פיננסי ונותני אשראי אשר עסקו ערב תחילתו של חוק הסדרת העיסוק במתן שירותי תשלום, לפיה אלו יוכלו להמשיך בעיסוקם עד לחודש דצמבר 2025, בתנאי שימסרו הודעה לרשות ניירות ערך עד ליום 30 בינואר 2025 וכן שיגישו את בקשת הרישיון למתן שירותי תשלום עד ליום 31 בדצמבר 2025.

עוד פורסמו שתי עמדות סגל משפטיות: הראשונה עסקה בפעילות במודל "ריסלר" שאינה חייבת ברישיון מכוח חוק הסדרת העיסוק, והשנייה בנושא פעילות נאמנויות אשר כפופה לחוק הסדרת העיסוק.

חובות דיווח

ב- 1 בדצמבר 2024, פרסמה רשות ניירות ערך את הוראה לחברות תשלומים ובעלי רישיון או אישור ייזום בסיסי בנושא דיווחים לרשות ניירות ערך, וזאת לאחר קבלת הערות הציבור לטיוטה שפורסמה בחודש ספטמבר 2024.

בהתאם להוראה, חברות תשלומים ובעלי רישיון או אישור ייזום בסיסי נדרשים להגיש דיווחים שנתיים, חצי שנתיים, רבעוניים ומידיים בנושאים שונים, כגון נתונים כספיים מבוקרים או סקורים, נתוני פעילות, עמידה דרישות הון עצמי, אמצעים טכנולוגיים, ממשל תאגידי וציות ועוד.

חובת הדיווח תחול על נותני שירותי תשלום וייזום תשלומים מיד לאחר לקבלת רישיון מהרשות.

ביחס לנותני שירות זרים שקיבלו הקלות בכוח סעיפים 21 ו-26 לחוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום רשאים לפנות לרשות ניירות ערך בבקשה לקבלת הקלות בחובות הדיווח שנקבעו בהוראה.

איסור הלבנת הון

בחודש נובמבר 2024 פורסם צו איסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של חברת תשלומים למניעת הלבנת הון ומימון טרור), תשפ"ה-2024. נוסח הצו בבסיסו דומה לצו החל על נותני שירות בנכס פיננסי ונותני שירותי אשראי בשל מאפיינים דומים בפעילויות אלו, ובהתאם הוטלו חובות דומות לאלו המוטלות בצווי איסור הלבנת הון החלים על גופים מפוקחים בסקטור הפיננסי, עם התאמות למאפיינים ייחודיים של נותני שירותי תשלום, לרבות התאמות בחובות לעניין מתן שירותי תשלום באופן מקוון.

בנוסף, ב- 6 בנובמבר 2024 פרסמה רשות ניירות ערך הצעת הוראה לחברות תשלומים ליישום חובות איסור הלבנת הון באמצעות טכנולוגיה לזיהוי מקוון, שנועדה לאפשר לחברות התשלומים לזהות ולאמת לקוח באופן מקוון, ללא הכרח במפגש פיזי עימו תוך הבטחת אמינות הזיהוי והפחתת סיכוני הלבנת ההון ומימון טרור הנוגעים לשימוש באמצעים חלופיים אלו.

הוראה זו מבוססת על חוזר התקשרות מרחוק עם מקבל שירות באופן מקוון שחל על נותני שירותים פיננסיים מוסדרים, וכוללת, בין היתר:

• תנאים מקדימים ועקרונות לשימוש בטכנולוגיה לזיהוי מקוון (לרבות דרישה לביצוע הערכת סיכונים בנושא, חובת קביעת מדיניות לשימוש בטכנולוגיה לזיהוי מקוון ועוד);
• הוראות לעניין אחריות הדירקטוריון בנותן השירות;
• חובת מינוי אחראי לזיהוי מקוון והוראות בהקשרו;
• הוראות בדבר עריכת ביקורת פנימית;
• הוראות בדבר אפשרות לביצוע הליכי זיהוי ואימות מקוון באמצעות טכנולוגיה להיוועדות חזותית (video conference) או טכנולוגיה לזיהוי חזותי למקבל שירות, וכן הוראות פרטניות בנושא ביחס למקבלי שירות שונים לפי העניין (ובהם מקבל שירות מזדמן, יחיד, תאגיד וגוף מוכר);
• הוראות בדבר אפשרות קבלת הצהרה על נהנה ובעל שליטה באופן מקוון;
• הוראות בהתייחס לאפשרות זיהוי מקוון באמצעות צד שלישי (מיקור חוץ);
• הוראות בדבר אפשרות ביצוע הליך "הכר את הלקוח" באמצעים טכנולוגיים שונים;
• הוראות בנושא שמירה, אבטחה וגיבוי;
• הוראות בנושא אמצעי ניטור, בקרה וניהול סיכונים;
• חיוב באישור יו"ר רשות ניירות ערך לשם יישום טכנולוגיה לזיהוי חזותי לצורך מתן שירות למקבלי השירות.

שירות מידע פיננסי

שירות מידע פיננסי, הידוע כבנקאות פתוחה, מהווה מרכיב  מרכזי בקידום התחרות בשוק הבנקאי ושוק השירותים הפיננסיים. הרגולטורים מעריכים כי גופים העוסקים בשירות מידע פיננסי יתפתחו באופן טבעי לעיסוק ביזמות תשלומים. בעקבות זאת, עודכנו במסגרת הוראות רגולטוריות חדשות גם הנחיות להגשת בקשות רישוי וכן דרישות בנוגע להון עצמי, ביטוח או בטוחה אחרת עבור נותני שירות מידע פיננסי.רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון, פרסמה חוזר הוראות למקורות מידע פיננסי שהם נותני שירותים פיננסיים בעלי רישיון למתן אשראי או בעלי רישיון להפעלת מערכת לתיווך באשראי, וזאת לטובת יישום השלב השני בחוק שירות מידע פיננסי, במסגרתו נדרשים מקורות המידע לאפשר גישה למידע פיננסי אודות "סל אשראי", אשר כולל, בין היתר, פירוט לעניין יתרת אשראי, הריבית והעמלות שהוסכמו לעניין האשראי, מועדי פירעונם וקיום שעבודים שניתנו כנגד האשראי.

מטרתו של החוזר הוא לקבוע הוראות למקורות מידע פיננסי שהם נותני שירותים פיננסיים בעלי רישיון למתן אשראי או להפעלת מערכת לתיווך באשראי לעניין הפעולות הנדרשות והחובות לצורך יישום הוראו חוק מידע פיננסי.

לאור המורכבות הטכנולוגית, אותם מקורות מידע נדרשים לקבל שירותים מספקי שירות  המתמחים בהעברת נתונים בטכנולוגית API והקמת מערכת ממשק למידע פיננסי אשר נמצאים בחסר. 

הרחבה זו צפויה להידחות לאור המורכבות הטכנולוגית ולאור מלחמת חרבות ברזל עד ל- 14 במאי 2025.

טיוטת תקנות שירות מידע פיננסי (סייגים לחובת מתן הגישה למידע פיננסי)

במסגרת התקנות מוצע לפטור מחובת מתן הגישה לנותני שירות מידע פיננסי מקורות מידע שהם גופים מוסדיים, אשר היקף פעילותם באשראי אינו עולה על חמש מאות מיליון שקלים חדשים, או שהם מהווים קרן ותיקה כהגדרתה בחוק הפיקוח על שירותים פיננסים (קופות גמל), התשס"ה-2005. כמו כן מוצע לפטור מקורות מידע שהם בעלי רישיון למתן אשראי או בעלי רישיון להפעלת מערכת לתיווך באשראי, אשר צבר האשראי שלהם אינו עולה על חמש מאות מיליון שקלים חדשים.

צו שירות מידע פיננסי (היקף פעילות קטן לעניין מקור מידע שהוא בעל רישיון למתן אשראי, בעל רישיון להפעלת מערכת לתיווך באשראי או בעל רישיון למתן שירותי פיקדון ואשראי)

סעיף 39 לחוק שירות מידע פיננסי מטיל חובה על מקור המידע לאפשר לנותן השירות גישה למידע פיננסי על אודות הלקוח. לצד האמור, סעיף 41 לחוק מונה את הסייגים לחובה זו ואת התנאים שבהתקיימם רשאי מקור המידע שלא לאפשר גישה למידע הפיננסי. בנוסף, שר האוצר, בהתייעצות עם מאסדר מקור המידע הרלוונטי ובאישור ועדת הכלכלה, רשאי לקבוע סייגים נוספים שבהתקיימם יהיה פטור מקור המידע מחובת מתן הגישה למידע הפיננסי ("פטור כללי") או פטור פרטני מטעמים הנוגעים לעלות הכרוכה ביישום הוראות החוק או לתחרות במערכת הפיננסית, באופן מלא או למשך תקופה קצובה ("פטור פרטני").

סעיף 1 לחוק מגדיר ביחס לכל מקור מידע, מושא בקשת הפטור הפרטני, מהו היקף פעילות קטן. לעניין מקור מידע שהוא בעל רישיון למתן אשראי או בעל רישיון להפעלת מערכת לתיווך באשראי– נקבע כי היקף פעילות קטן הוא צבר אשראי שאינו עולה על מאתיים וחמישים מיליון שקלים חדשים.  לצד האמור, הוסמך שר האוצר במסגרת סעיף 69(ב) לחוק, ובהתייעצות עם מאסדר מקור המידע הרלוונטי, אשר בעניין הגופים הנזכרים הוא המפקח על נותני שירותים פיננסים, לקבוע בצו סכומים אחרים מהסכומים הנקובים בהגדרת היקף פעילות קטן שבסעיף 1 לחוק.

במסגרת צו זה מוצע לעדכן את הגדרת היקף הפעילות הקטן בנוגע למקורות המידע הנזכרים לעיל, כך שהיקף הפעילות יוגדר כצבר אשראי בסכום שלא יעלה על שבע מאות וחמישים מיליון שקלים חדשים.

צו זה פורסם במקביל לפרסומן של טיוטת תקנות שירות מידע פיננסי (סייגים לחובת מתן הגישה למידע פיננסי), התשפ"ד-2023 המונות את התנאים לתחולת הפטור הכללי. כך למעשה נפתח אפיק של מתן פטור פרטני גם לגבי בעלי רישיונות שהיקף הפעילות שלהם עולה על חמש מאות מיליון שקלים חדשים, אך נמוך משבע מאות וחמישים מיליון שקלים חדשים.

הוראות לנותני שירות מידע פיננסי ונותני שירות ייזום תשלומים (תיקון)

חוזר זה מסדיר את פעילות נותני שירותים פיננסיים במסגרת הבנקאות הפתוחה, בהתאם לחוק שירות מידע פיננסי. הוא מרחיב את תחולתו גם על בעלי רישיון למתן שירותי פיקדון ואשראי, אשראי ותיווך באשראי, שיפעלו כיוזמי תשלומים.

בהתאם להוראות, מנהל חשבון תשלום בפיקוח בנק ישראל חייב לאפשר ליוזם תשלומים (המפוקח על ידי רשות שוק ההון) גישה לחשבון הלקוח, בכפוף להצגת תעודה חתומה דיגיטלית ועמידה בסטנדרטים הנדרשים.

החוזר מפרט את התנאים להענקת הגישה, הדרישות לקבלת אישור מהרגולטור, וההנחיות למתן שירות ייזום תשלומים ללקוחות.

חוזר הוראות למקורות מידע פיננסי שהם נותני שירותים פיננסיים בעלי רישיון למתן אשראי או בעלי רישיון להפעלת מערכת לתיווך באשראי

במהלך השנה האחרונה, רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון נערכה לקראת יישום השלב השני בחוק שירות מידע פיננסי, במסגרתו נדרשים מקורות המידע לאפשר גישה למידע פיננסי על אודות "סל אשראי", אשר יכלול בין השאר פירוט לעניין יתרת האשראי, הריבית והעמלות שהוסכמו לעניין האשראי, מועדי פירעונם וקיום שעבודים שניתנו כנגד האשראי, כהגדרתו בחוק שירות מידע פיננסי.

מטרתו של חוזר זה הוא קביעת הוראות למקורות מידע פיננסי שהם נותני שירותים פיננסיים בעלי רישיון למתן אשראי או בעלי רישיון להפעלת מערכת לתיווך באשראי, ובו מפורטים הפעולות הנדרשות והחובות לצורך היישום של הוראות חוק שירות מידע פיננסי בהקשר של מקורות מידע שהם נותני שירותים פיננסיים (בעלי רישיון למתן אשראי או בעלי רישיון להפעלת מערכת לתיווך באשראי).

יישום ההוראות יתבצע תוך שילוב של טכנולוגיות חדשות, ובפרט באמצעות הטמעת טכנולוגיית API (Application Programming Interface). בחירת טכנולוגיית API להעברת מידע, והסתמכות על סטנדרט קבוצת ברלין כפי שפרסם בנק ישראל, נועדה לייצר סביבה טכנולוגית דומה ככל הניתן ולהקל על כלל השחקנים בשוק המידע הפיננסי. המהלך יתרום ליצירת סביבת חדשנות (אקוסיסטם) אשר תעודד פיתוח שירותים ומוצרים חדשים המבוססים על גישה מהירה וקלה למידע עדכני ואמין. כל אלו יאפשרו לציבור לקבל שירותים פיננסיים מותאמים לצרכיהם, ובכך למצות באופן מיטבי את המטרות של חוק שירות מידע פיננסי.

עם זאת, חשוב לציין כי לאחרונה פורסמו שלוש טיוטות שמטרתן צמצום טיוטות שמטרתן צמצום חובת מתן הגישה של מקורות מידע לנותני שירותי מידע פיננסי ודחיית מועד תחילתו של החוק. לפיכך מוצע לערוך בחינה פרטנית אודות חובת מתן הגישה ותחולתו של חוזר זה.

שירותים פיננסיים מוסדרים

עדכוני חוזרים קיימים לאור כניסתו לתוקף של חוק הסדרת העיסוק

לאור כניסתו לתוקף של חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום, רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון פרסמה עדכונים למספר חוזרים החלים על נותני שירותים פיננסיים, כך שיחולו גם על נותני שירותים פיננסיים אשר יפעלו כיוזמי תשלומים:

• ניהול סיכונים אצל נותן שירותים פיננסיים מוסדרים;
• ניהול סיכוני סייבר בנותני שירותים פיננסיים;
• חוזר ניהול סיכוני הלבנת הון ומימון טרור אצל נותני שירותים פיננסיים מוסדרים.

השקעת כספים על ידי מפעיל מערכת לתיווך באשראי וצד קשור לו באמצעות המערכת

ביום 12 בפברואר 2024 פרסמה הרשות את חוזר נותני שירותים פיננסים 2023-10-4 בנושא השקעת כספים על ידי מפעיל מערכת תיווך באשראי וצד קשור לו באמצעות המערכת.

עד כה, סעיף 38ו לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), התשע"ו-2016, אסר על מערכות לתיווך באשראי לעסוק במתן אשראי, למעט באישור מיוחד מהמפקח. מצב זה יצר עבור מפעילי המערכת כגון חוסר איזון בין היצע וביקוש להלוואות, קושי בפיזור סיכונים וקשיי נזילות.

החל מה- 12 במרץ רשאים מפעילי מערכת להשקיע את כספי הנוסטרו במערכת, בכפוף לתנאים מסוימים, וזאת בין היתר לשם קידום תהליכי החיתום ההלוואות והגברת התחרותיות בשוק האשראי.

עם זאת, הרשות קבעה מספר הגבלות בעניין היקף האפשרות לשימוש בכספי נוסטרו, ובראשן העמדת רף עליון לסכום כספי נוסטרו אשר יכולים להיות מוזרמים למערכת תיווך באשראי, בין היתר מאחר שקיומו של קשר הדוק מדי בין היותו של נותן שירותים פיננסיים מפעיל מערכת לתיווך באשראי מחד, והיותו נותן אשראי מאידך, עלולה להוביל לניגוד עניינים אשר יסכן את תפקוד המערכת כולה.

הוראות לבעלי רישיון להפעלת מערכת לתיווך באשראי-דיווחים למפקח-טיוטה

טיוטת חוזר זה נועדה להסדיר את הדיווחים והמידע שבעל רישיון להפעלת מערכת לתיווך באשראי נדרש להעביר לידי המפקח, וקובע הוראות לעניין אופן העברת המידע וכן תדירותו – חצי שנתי ושנתי.

בין פרטי המידע שיהיה על בעלי רישיון להפעלת מערכת לתיווך באשראי למסור למפקח:

• נתונים כספיים אודות בעל הרישיון;
• מידע אודות הלוואות חדשות שהועמדו בתקופת הדיווח;
• יתרת ההלוואות;
• מידע אודות חובות בפיגור;
• נתונים אודות מלווים במערכת וצבר האשראי;
• מידע אודות אשראי לפי ענפי משק;
• נתוני אשראי לפי ריבית.

אכיפה – שירותים פיננסים מוסדרים

בשנת 2024 אנחנו רואים מגמה של הגברת אכיפה ברשות שוק ההון. הרשות פרסמה את העיצומים שהטילה בשנים האחרונה ודומה שבשנה הקרובה נראה הידוק של האכיפה ביחס לאותם גופים שיישארו בפיקוחה.

לצד הפרסום על העיצומים שהוטלו בעבר, רשות אף פרסמה בחודש אפריל טיוטה של טיוטת תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים) (הפחתה של סכומי עיצום כספי), התשפ"ד-2024 שנועדה להעניק לרשות יכולת להפחית עיצומים במקרים המתאימים ובכך להעניק גמישות לרשות ולאפשר לה לקדם אכיפה יעילה יותר.