רשות ניירות ערך: בחינת הרחבת וגיוון אפיקי מימון לתאגידים קטנים ובינוניים

רשות ניירות ערך בוחנת אפשרויות ויוזמות חדשות, כדי להקל על תאגידים קטנים ובינוניים לגייס הון ומימון. אפשרויות אלה אמורות לפטור את התאגידים הללו מהצורך בפרסום תשקיף, ומההוצאות והמורכבויות הנלוות לפרסומו.

חוק ניירות ערך מציע כבר היום הוראות פטור מסויימות, הקובעות חריגים שונים לחובת פרסום התשקיף. בין היתר, החוק מציע אפשרות להצעת ניירות ערך למספר מצומצם (עד 35) של משקיעים בשנה, או להצעתם למשקיעים מסווגים, שאינם זקוקים להגנה המלאה הנדרשת בתשקיף. לצד אלה קיימות יוזמות נוספות של רשות ניירות ערך, שמגבירות את הנגישות של שוק ההון ושל מתווי גיוס המימון מכוח חוק ניירות ערך לתאגידים קטנים ובינוניים (ובפרט אסדרת פעילות "מימון המונים" והקלות לתאגידים העונים להגדרת "תאגיד קטן"). למרות קיומם של כל אלה, ביקשה הרשות לבחון את הצורך בקידומן של יוזמות נוספות לצורך כך.

עיקרי הקול הקורא

בהתאם, רשות ניירות ערך פרסמה קול קורא לציבור, על-מנת לקבל תובנות מהשוק במטרה לבחון את הצורך בהרחבת ובגיוון אפיקי המימון עבור תאגידים קטנים ובינוניים. בנוסף, הרשות מבקשת לבחון הקלות רגולטוריות ופיתוח מנגנוני מימון חדשים, תוך שמירה על ההגנה המוענקת לציבור המשקיעים.

הקול הקורא שפרסמה הרשות מבקש לקבל את עמדות הציבור ביחס לנושאים הנזכרים לעיל, ובכלל אלה:

1. קשיי מימון משמעותיים

האם תאגידים קטנים ובינוניים נתקלים בקשיי מימון משמעותיים שאינם זוכים למענה מספק באמצעות אפיקי המימון העומדים בפניהם מכוח חוק ניירות ערך או אפיקי המימון החלופיים העומדים לרשותם; מהם מאפייניהם של אותם תאגידים; והאם קיים צורך בהרחבה וגיוון אפיקי המימון העומדים לרשותם במסגרת חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו?

2. מה הם החסמים?

מה הם החסמים העיקריים העומדים בפני תאגידים קטנים ובינוניים לצורך שימוש באפיקי המימון המוסדרים כיום מכוח חוק ניירות ערך?

3. אפשרויות שיסייעו לגשר על צרכי המימון

• קבלת הצעות שיסייעו לגשר על צורכי המימון של תאגידים קטנים ובינוניים באמצעות גיוס הון מהציבור ושיספקו מענה הולם להגנת עניינו של ציבור המשקיעים, לרבות: הצורך בביצוע שינויים בפטורים מחובת פרסום תשקיף להנפקת ניירות ערך למספר מצומצם של משקיעים או למשקיעים "מתוחכמים".
• הרחבת מודל מימון ההמונים ביחס לסכומי הגיוס המותרים. כיום, הקריטריונים בישראל מחמירים ודורשים החזקת נכסים נזילים בשווי של לפחות 8.36 מיליון שקל או הכנסה שנתית של 1.25 מיליון שקל ליחיד או 1.88 מיליון שקל למשפחה. בארצות-הברית ובאירופה, ככלל, הדרישות הן מתונות יותר.
• יצירת מודל ייעודי נוסף לתאגידים קטנים ובינוניים, כגון מודל ה-Regulation A + הקיים בארצות-הברית, תוך התאמתו לדין המקומי ובהינתן המאפיינים העיקריים הנדרשים במודל ייעודי שכזה.

מודל זה נועד להגביר את יכולתם של תאגידים קטנים ובינוניים לגייס כספים מהציבור באמצעות הנפקת ני"ע לציבור ללא רישומם למסחר. המודל מבוסס על העקרונות הבאים:

1. ביצוע ההנפקה מחייב קבלת אישור של רשות ניירות ערך האמריקאית ותאגיד שמשלים הנפקה כפוף לפיקוחה.
2. על התאגיד חלות חובות גילוי מקלות ביחס לחובות החלות על תאגיד המציע ניירות ערך לציבור על-פי תשקיף, הן במסמכי ההנפקה והן בחובות הדיווח השוטף שלאחר ההנפקה.
3. ניירות הערך אינם רשומים למסחר בבורסה (ואינם כפופים אם כן לחובות שמטילות הבורסות על תאגידים הרשומים בהן למסחר).
4. קיימות מגבלות על סכומי הגיוס המותרים לתאגיד וכן על סכומי ההשקעה המקסימליים המותרים למשקיע מהציבור.

בכלל זה, מתבקשת עמדת הציבור אודות החובות החלות על תאגידים מדווחים מכוח חוק ניירות ערך ועל חברות ציבוריות וחברות אגרות חוב מכוח חוק החברות. ככל שחובות אלה יקבעו גם במודל ייעודי זה, הן יובילו להימנעות של תאגידים קטנים ובינוניים משימוש בו ככלי לגיוס מימון.

תאגידים קטנים ובינוניים מהווים חלק מרכזי במנוע הצמיחה של הכלכלה בישראל ובעולם. הם מעסיקים שיעור ניכר מכוח העבודה בו ונחשבים כתורם מרכזי לגידול בתעסוקה. בנוסף, הם מהווים אמצעי ליזמות, חדשנות ויצירתיות ההכרחיות לכל כלכלה מתפתחת ומפותחת. מכאן גם נובעת החשיבות הרבה בהגברת הנגישות של שוק ההון לגיוס מימון על-ידי תאגידים אלה.

***

מחלקת שוק הון בברנע ג'פה לנדה מלווה תאגידים קטנים ובינוניים בסוגיות רגולטוריות רבות, לרבות מול רשות שוק ההון בשאלות של תשקיפים, הצעות לציבור ומימון המונים. צוות המחלקה ישמח לעמוד לרשותכם בשאלות בתחומים אלה.